■ 公司股事

　　上市公司違規(guī)擔保難治理的深層次原因，其實來自上市公司治理——大股東或實際控制人在股東大會及董事會都具有控制權，監(jiān)事會、獨立董事等權力制衡機制又形同虛設。

　　5月7日晚，*ST新都發(fā)布公告稱，董事長兼總經理袁克儉宣布辭去公司董事長、總經理職務，原因包括無法預測公司其他違規(guī)擔保事項或損害公司利益的情況。

　　*ST新都公告顯示，2011年7月，公司為光耀地產一筆6000萬借款提供擔保，但上述擔保未經董事會、股東大會審議，是光耀地產在公司及董事會不知情的情況下，擅自以上市公司名義為關聯(lián)方債務做出的擔保。

　　早在2005年，證監(jiān)會、銀監(jiān)會就聯(lián)合下發(fā)《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》,提出要嚴格控制上市公司對外擔保風險，規(guī)定對于“單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保”等情況，須經董事會審議通過后，還需提交股東大會審批，且關聯(lián)人不得參與表決；另一方面，該文件也要求規(guī)范銀行業(yè)金融機構貸款擔保審批行為。此外，2005年證監(jiān)會出臺《關于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知》，要求上市公司在公司章程中明確董事會審議單次擔保、為單一對象擔保及累計擔?？傤~的最高限額和職責，以及董事對違規(guī)擔保、擅自擔?；蛘呤М敁＝o公司造成損失應當承擔的連帶責任。

　　就是這么一個簡單的上市公司違規(guī)擔保問題，始終沒有得到根本解決，根據(jù)2011年年報統(tǒng)計數(shù)據(jù)可見，披露擔保事項的1022家公司中共有396家公司違規(guī)擔保，違規(guī)擔?？傤~合計為4385.62億元。

　　上市公司違規(guī)擔保難治理的深層次原因，其實來自上市公司治理——大股東或實際控制人在股東大會及董事會都具有控制權，監(jiān)事會、獨立董事等權力制衡機制又形同虛設，控制人由此可以為所欲為以上市公司名義為其及其控股企業(yè)提供擔保，侵吞損害中小股東利益。

　　因此，要整治上市公司違規(guī)擔保，首先就要從完善上市公司治理入手。為此要確保監(jiān)事會和獨立董事的獨立性和公正性，真正發(fā)揮其監(jiān)督制約作用。同時要強制所有上市公司在董事選舉中，推行累積投票制度，讓中小股東也有機會選舉出自己的利益代言人進入董事會。

　　其次是要限制違規(guī)擔保上市公司再融資。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司申請非公開發(fā)行股票，不得存在“上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除”的情形；不僅如此，應該對該類公司禁止其一切形式再融資。

　　最后，需要嚴格追究違規(guī)擔保有關方面的責任。對大股東利用上市公司為其違規(guī)擔保出現(xiàn)損失的，上市公司應向大股東追償，公司怠于起訴追究其責任時，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可以發(fā)起股東代表訴訟。此外，對違規(guī)擔保負有責任的董事，同樣要追究其連帶責任。

　　□熊錦秋（財經評論人）