2015年1月19日，對于全國大多數(shù)股民來說，這是一個黑色星期一。截至當(dāng)日收盤，上證指數(shù)[1.82%]下跌幅度6.94%，深證成指[2.09%]下跌幅度5.98%。兩市1999只股票下跌，158只股票跌停。

　　也就是這一天，中國南車[10.04% 資金 研報]股份有限公司(下稱“中國南車”)和中國北車[10.01% 資金 研報]股份有限公司(下稱“中國北車”)也終結(jié)了自1月4日出臺合并預(yù)案公告復(fù)牌以來持續(xù)上漲的態(tài)勢，截至下午3點收盤，中國南車跌0.31元，下跌幅度2.51%，中國北車跌0.78元，下跌幅度5.92%。

　　2014年12月30日，中國南車和中國北車同時公告，雙方的合并將采用中國南車吸收合并中國北車的方式進行。

　　盡管兩家公司的下跌幅度在整個資本市場中不算突出，但這卻讓不少人對南北車合并是否順利產(chǎn)生了一絲懷疑—合并公告出臺20多天，兩家公司對于合并一事似乎并沒有太大的動作。

　　這并非空穴來風(fēng)，此前一周，時代周報記者前往位于海淀區(qū)的中國南車大廈和位于豐臺區(qū)的中國北車大廈一探究竟。兩家公司看上去都風(fēng)平浪靜，各項工作都在有條不紊地展開。

　　對于合并一事，中國南車有關(guān)人士稱，后續(xù)工作在進行當(dāng)中，但具體如何操作還需要等待，他告訴時代周報記者，目前他們有嚴格的紀(jì)律，一切消息均以公告為主。而談到中國南車合并中國北車的方案以及中國南車股票持續(xù)上漲的事情，該人士頗有些自豪地稱，這是因為大家都看好中國南車。

　　在過去的20天里，中國南車股票由5.8元漲至12.05元，中國北車則由6.45元漲至12.39元，漲幅均超過100%。

　　時代周報記者從可靠的渠道得到的消息則表明，合并并沒有讓中國南車和中國北車的關(guān)系緩和，兩個企業(yè)的高層為了中車集團的管理崗位正處于競爭態(tài)勢，“高層競爭崗位，下面該干嗎干嗎，海外標(biāo)的還在打價格戰(zhàn)，特別是國內(nèi)，還有加劇的趨勢。”一名要求匿名的消息人士稱，中國北車對于并入中國南車是相當(dāng)?shù)牟环狻?/p>

　　另有說法指出，合并預(yù)案出臺后，南北車的暗涌已經(jīng)驚動了更高層的領(lǐng)導(dǎo)。一名接近南北車的消息人士稱，目前南北車合并涉及到的內(nèi)部情況、整體框架、人事調(diào)整已經(jīng)完全確定了，就差執(zhí)行環(huán)節(jié)了。“董事長等核心管理層已經(jīng)基本確定了，因為涉及上市公司，所以正式文件下發(fā)要到農(nóng)歷新年后了。”他解釋，中央政府的慣例就是不會在年底的時候有太大的動作，農(nóng)歷年后的兩會將對很多核心問題進行攻堅，所以南北車合并的事情很有可能會成為試點。

　　中車落地

　　按照中國南車和中國北車發(fā)布的公告，南北車合并的具體操作方式為：中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行南車A股股票、向北車H股換股股東發(fā)行南車H股股票，中國北車A股股票和H股股票予以注銷。

　　其中A股和H股的具體換股比例均為1.1，即1股北車換1.1股南車股票。公告上稱，換股比例是以雙方各自首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考基礎(chǔ)，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，由雙方公平協(xié)商而定。

　　公告中稱，新公司的名稱初步擬定為“中國中車股份有限公司”(下稱“中車公司”)，總股本將為272.9億股，南車集團(及其下屬企業(yè))和北車集團(及其下屬企業(yè))分別持股28.9%和27.0%。南北車集團均由國務(wù)院國資委全資擁有。

　　合并由國資委、證監(jiān)會等有關(guān)部門批準(zhǔn)之后，中車公司將承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，兩家公司在交易完成之前仍將繼續(xù)獨立運作。

　　公開資料顯示，根據(jù)南北車2013年營收數(shù)據(jù)計算，合并而成的中車公司年收入接近2000億元，其中高鐵動車組收入就可達到440億元，遙遙領(lǐng)先于德國的西門子、加拿大的龐巴迪和法國的阿爾斯通等主要國際競爭對手。

　　有媒體評論稱，南北車的合并，意味著國務(wù)院國資委下轄的企業(yè)集團由112家縮減為111家，也意味著一家世界級軌道交通裝備巨無霸的誕生。

　　但也有人認為，南北車合并后會破壞國內(nèi)市場的競爭局面，造成一家獨大，也就是形成所謂的壟斷。

　　經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受時代周報記者采訪時指出，南車北車合并釋放的一個重要積極信號，就是高層要對國資作出調(diào)整，為推進其他的央企重組提供示范效應(yīng)。兩車合并雖然是大勢所趨，但仍存在負面影響。南車北車的合并是一種改變市場結(jié)構(gòu)的行為，若合并引起市場的高度集中，就會形成市場壟斷。

　　中國工程院院士王夢恕向時代周報直言，此次南北車合并就是為了壟斷，特別是技術(shù)上的壟斷。他說，中國的高鐵技術(shù)如今處于世界領(lǐng)先地位，合并之后，就不會再造成技術(shù)上的流失。王夢恕說，之所以合并南北車還有一個重要的原因就是，今后兩車之間的海外競爭就不存在了，“之前南北車的海外競爭有很大一部分精力用在了拉關(guān)系，跑門路上，互相打壓價格，以后不會再有這些問題了。”

　　王夢恕是幾十年的老鐵路人，對于南北車的合并，他一直持肯定的態(tài)度，在他看來，南北車本來就不應(yīng)該分開，“影響國家的發(fā)展”。

　　種種跡象表明，中國南車和中國北車的合并并非意料之外。

　　有說法認為，南北車合并之后，會對鐵總的機車招標(biāo)產(chǎn)生很大的影響，所以鐵總在南北車合并一事的態(tài)度是強烈反對的，王夢恕并不認同這個說法，他認為南北車合并成中車集團實際上對于鐵總來說是一件好事情，國內(nèi)就一家機車生產(chǎn)廠商，那以后購買機車的大單就不用再采用招標(biāo)的方式，可以直接指定中車集團來完成。

　　王夢恕說，之前就出現(xiàn)過為了爭奪鐵總訂單以及地方城際鐵路訂單，南北車互相壓價，惡性競爭的事件，“合并后，雙方只需要協(xié)商需要什么型號，價格是多少什么時候交工等問題就可以了，這樣還能避免不少因搶單造成的腐敗問題。” 北京交通大學(xué)教授趙堅也認同這個說法。他向時代周報分析，目前不管是國內(nèi)市場，還是海外市場，項目招標(biāo)都是以南北車的下屬單位為主體，合并之后，下屬單位之間的競爭依然存在。

　　援引一位鐵路行業(yè)的人士的分析，南北車合并猶如當(dāng)年鐵道部分拆一樣，對行業(yè)影響不大，因為南北車目前最大的業(yè)主是鐵總，鐵總招標(biāo)對象是南北車的下屬公司。

　　趙堅說，“南北車合并之后，在海外項目競標(biāo)上，中車集團就會有統(tǒng)一的協(xié)調(diào)，這樣完全可以避免目前的惡性競爭”。他認為，現(xiàn)在南北車在技術(shù)研發(fā)上投入都很少，不到營收的5%，合并后有利于集中力量搞研發(fā)，突破高鐵核心技術(shù)。

　　高層競爭不存在？

　　中國南車和中國北車發(fā)布的公告顯示，雙方要依循“對等合并、著眼未來、規(guī)范操作”的原則。“對等合并”是關(guān)鍵詞，這就是說合并不以任何一方為主導(dǎo)。在兩家規(guī)模相當(dāng)，營收、利潤規(guī)模等各項指標(biāo)都難分伯仲的企業(yè)中，如何進行具體的業(yè)務(wù)整合和人事安排相關(guān)事宜，都成為了業(yè)界關(guān)注的焦點問題。

　　不可否認的是，南北車的合并要具體到操作層面的整合，確實還有諸多難題需要解決。南北車合并方案出臺后，不少人質(zhì)疑，南北車都是大型的央企，合二為一后從高層、組織架構(gòu)到人員調(diào)整都會有很大的變化，這些問題一旦解決不好，就會成為南北車合并后的阻礙。

　　中投顧問交通行業(yè)研究員蔡建明則指出，股權(quán)調(diào)整、人事調(diào)整、財務(wù)整合、市場整合等諸多細則性工作都需慎重開展，南北車合并并非簡單的企業(yè)融合，兩大巨頭下屬子公司能否有效對接才是關(guān)鍵。畢竟，央企頂層調(diào)整將再度考驗有關(guān)部門對宏觀經(jīng)濟、國有企業(yè)、實體經(jīng)濟的趨勢研判能力及實際操作能力。

　　還有媒體曝出，如今南北車合并一事遲遲沒有動靜，是因為兩個企業(yè)的高層在競爭管理層的官位，等一切塵埃落定后，才可能正式合并。

　　有學(xué)者認為，短期來看，南北車合并后面臨的首要問題是如何安排管理層，如何對企業(yè)進行統(tǒng)一管理，如何在這一問題上做到公平、公正。

　　而一些企業(yè)的高管則認為，南北車合并后續(xù)的人事安排是整合的重點和難點，首先就是集團總部的高管配備。由于兩家公司都涉及兩個層面的操作，即集團層面和上市公司層面，組織機構(gòu)復(fù)雜，確定領(lǐng)導(dǎo)班子就是首要的難點。

　　一名接近南北車的消息人士則告訴時代周報記者，兩個企業(yè)之間怎么合并，市場層面并不會有太大的問題，就是行政層面比較難，“這是個難題，是要首先攻克的。”他說，之所以說資本市場的問題基本為零，是因為這次南北車復(fù)牌后的資本市場都是由大型的私募基金在做，和政策和公司層面沒有什么關(guān)系，“南北車的股票從復(fù)盤漲了不少漲停板，純屬莊家在自己操作。”

　　王夢恕則告訴時代周報記者，據(jù)他所知，中車集團的領(lǐng)導(dǎo)都是國資委指派的，根本不存在兩個企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)競爭一說。“領(lǐng)導(dǎo)確定了，其他什么事情都好辦了。”

　　根據(jù)王夢恕的說法，此次中車集團的最高領(lǐng)導(dǎo)并不是在南北車現(xiàn)有的高層中產(chǎn)生，而是由國資委直接確定人選，就是所謂的“空降兵”。

　　而多個信息源交叉比對后的結(jié)果顯示，國資委或許會為中車集團的高層確定兩個人選，兩人年紀(jì)均在50-60歲之間。一是董事長，從國資委或者發(fā)改委中選取有企業(yè)管理經(jīng)驗的人員擔(dān)任，另一名是副職，任職的標(biāo)準(zhǔn)為年富力強，有沖勁、有闖勁。

　　一波再起

　　合并之事尚未有最終的結(jié)果，南北車卻以內(nèi)幕交易再次引起了廣泛的關(guān)注。

　　根據(jù)中國南車和中國北車在發(fā)布合并預(yù)案時披露的“本次交易相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況”顯示，中國北車董事長崔殿國停牌前的半年內(nèi)累計買入中國南車A股1.5萬股，均價5.14元，累計賣出中國南車A股5萬股，均價5.96元；中國北車總裁奚國華[-3.80%][1.28%]累計買入中國南車A股1.92萬股，均價4.17元，其配偶累計買入中國南車A股1.5萬股，均價4.19元，累計賣出中國南車A股2.5萬股，均價5.98元；中國北車資本運營部部長鄢德佳買入中國南車A股1.5萬股，均價4.42元，其配偶累計買入中國南車A股1.5萬股，均價4.43元。

　　這一信息被媒體披露后，1月13日晚間，中國南車及中國北車再次雙雙發(fā)布公告，否認了存在內(nèi)幕交易的行為。

　　中國南車公告表示：“本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員并未在核查期間買賣本公司及/或中國北車股票。”

　　對于涉事的相關(guān)人員買賣股票的行為，中國南車稱是“依據(jù)其對證券市場、行業(yè)的判斷和對本公司及/或中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

　　而中國北車的公告在詳細解釋了本公司相關(guān)內(nèi)外部人員股票買賣行為相關(guān)的細節(jié)的基礎(chǔ)上，得出了最終的結(jié)論，即相關(guān)人員是在并不知悉重組相關(guān)信息的情況下進行股票買賣的，并且這一行為也是依據(jù)價值投資的分析和自身判斷進行，與重組并不存在關(guān)聯(lián)。

　　宋清輝指出，兩家上市公司近30位高管及家屬在停牌前半年內(nèi)，頻繁買賣各自或?qū)Ψ焦竟善?。盡管南北車高管均稱購買股票純屬“個人投資行為”，但旁人看來卻疑似“內(nèi)幕交易”。

　　近年來，證監(jiān)會對重組中的內(nèi)幕交易監(jiān)管非常嚴格，這種情況是不是涉嫌內(nèi)幕交易，主要看他們在購買股票時是否已得到合并相關(guān)的信息，若經(jīng)查實內(nèi)部交易確實存在，合并案將會被終止。“根據(jù)經(jīng)驗判斷，預(yù)計證監(jiān)會等相關(guān)部門正在調(diào)查其股票的交易量和交易頻率，以前是否購買過這個公司的股票等相關(guān)信息，最終還有待監(jiān)管層調(diào)查。” 宋清輝說。

　　“如果內(nèi)幕交易查證屬實，確實可能成為合并的阻礙，但一切都需要等待證監(jiān)會的說法。” 前述消息人士稱。

　　誰是下一個南北車

　　前述消息人士稱，南北車合并已經(jīng)在央企領(lǐng)域引起了很大的反響。采訪中，該人士用“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢、唯唯諾諾”來形容其他央企對此的反應(yīng)，并一再強調(diào)這兩個詞用得很恰當(dāng)，“可以說，事件已經(jīng)發(fā)酵了，現(xiàn)在每個央企的核心管理者都在擔(dān)心，自己的企業(yè)會不會成為下一個南北車。”他說，這也是南北車合并公告出臺半個多月卻沒有動靜的一個很重要的原因。他肯定地說，合并還會繼續(xù)，“南北車是第一個試點，但絕對不會是最后一個試點。”

　　企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)害怕合并這可以理解，畢竟合并不僅僅是核心領(lǐng)導(dǎo)的官職會發(fā)生改變，也意味著整個企業(yè)在國內(nèi)實體經(jīng)濟的地位也會發(fā)生變化，而這個變化是好是壞，尚屬未知。

　　宋清輝也認為，南北車的合并涉及到集團和上市公司兩個層面，最為困難的是人事安排問題，需要一步步妥善處理。

　　宋清輝說兩個集團的合并需要獲得國務(wù)院相關(guān)部門的批準(zhǔn)，以及國家工商行政管理總局和香港公司注冊處核準(zhǔn)登記，兩車合并是國家戰(zhàn)略行為，基本不存在困難。

　　中國南車和中國北車在2014年12月30日晚間發(fā)布合并預(yù)案，不出意外，合并將于半年內(nèi)正式完成。整合進度比預(yù)期快的話，三個月左右即可完成。

　　蔡建明則認為，只要核心管理層調(diào)整到位、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明晰、業(yè)務(wù)整合有效開展，南北車的合并不會出現(xiàn)太多負面影響，國家有關(guān)部門只需將財務(wù)監(jiān)管、股權(quán)整合、業(yè)務(wù)調(diào)整工作監(jiān)督好即可，若有國有資產(chǎn)流失、違法違規(guī)交易、貪污腐敗等問題出現(xiàn)則嚴懲不貸。

　　王夢恕說，未來可能會有更多的央企被合并，“央企合并是大的趨勢。”