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上市公司研究反收購(gòu)大計(jì) 暗戰(zhàn)倒逼式重組頻登場(chǎng)

2015年01月22日 09:14 | 來源:上海證券報(bào)
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  摘要:面對(duì)A股野蠻人的砸門,開門迎客還是閉門思策?上市公司多數(shù)選擇狠狠關(guān)上大門,再密謀反收購(gòu)大計(jì)。統(tǒng)計(jì)顯示,2014年滬市進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序的有160余家,平均停牌時(shí)間達(dá)兩個(gè)半月。

  面對(duì)A股野蠻人的砸門,開門迎客還是閉門思策?上市公司多數(shù)選擇狠狠關(guān)上大門,再密謀反收購(gòu)大計(jì)。

  天目藥業(yè)昨日披露,宋曉明掌舵的長(zhǎng)城匯理基金二度舉牌,并同時(shí)宣布因大股東籌劃重大事項(xiàng),股票自20日起停牌。這一幕似曾相識(shí)——去年4月,天目藥業(yè)首度遭舉牌時(shí),也以籌劃重大事項(xiàng)為由停牌,但三個(gè)月后宣告重組擱淺。

  據(jù)上證報(bào)記者梳理,面對(duì)野蠻人舉牌威脅時(shí),以籌劃重大事項(xiàng)為由停牌幾乎成為規(guī)定動(dòng)作,但此類倒逼式重組的成功率卻很低。“重組是比較復(fù)雜的過程,針對(duì)舉牌事件的停牌往往很倉促,中介機(jī)構(gòu)、標(biāo)的資產(chǎn)等籌備工作不完全到位,成功率自然不會(huì)很高。”投行人士表示,個(gè)別公司停牌完全是為了阻滯潛在收購(gòu)方的增持,虛構(gòu)重組理由長(zhǎng)期停牌,這對(duì)投資者并不負(fù)責(zé)。

  當(dāng)然,從另一角度看,外部資本的力量也會(huì)對(duì)大股東權(quán)力進(jìn)行制衡,激發(fā)企業(yè)的內(nèi)生力,最佳狀態(tài)是雙方進(jìn)行充分溝通,做出有利于投資者的決策。正如宋曉明昨日晚間在其微博所言:希望“通過有效方式推動(dòng)天目藥業(yè)實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍”。

  心照不宣的停牌

  2014年以來,從仰帆控股、中興商業(yè)到最近的銀座股份等公司,停牌籌劃重大事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)與遭舉牌的時(shí)點(diǎn)相當(dāng)接近,其中的因果關(guān)系不言自明。

  舉牌+停牌,幾乎成為天目藥業(yè)的自動(dòng)內(nèi)置程序。公司昨日披露,宋曉明操盤的“財(cái)通基金-長(zhǎng)城匯理1號(hào)”資管計(jì)劃與融通資本“長(zhǎng)城匯理并購(gòu)1號(hào)”資管計(jì)劃,二度舉牌天目藥業(yè)。長(zhǎng)城匯理表示,增持天目藥業(yè)是進(jìn)行股權(quán)投資,獲取股票增值收益,為公司旗下資管計(jì)劃持有人創(chuàng)造收益,且不排除在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或處置股票。

  宋曉明曾是天目藥業(yè)的董事長(zhǎng)。2012年4月,宋掌控的長(zhǎng)城國(guó)匯旗下四家基金通過三次舉牌和一次司法劃撥獲得了ST天目的控制權(quán),成為國(guó)內(nèi)首例并購(gòu)基金控制上市公司的案例。但一年之后,因長(zhǎng)城國(guó)匯管理層發(fā)生內(nèi)斗,宋曉明最終掛印而去,楊宗昌走上前臺(tái)。

  另一方面,就停牌重組,天目藥業(yè)董秘程登科昨日對(duì)記者稱:“據(jù)我所知,公司停牌籌劃重大事項(xiàng)與舉牌之間并沒有必然聯(lián)系。”他說,“至于具體籌劃的事宜,因尚未接到大股東通知,上市公司層面還不清楚。”他表示,上市公司層面未與宋曉明有過溝通。

  可以肯定的是,天目藥業(yè)難以啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組。公司曾在2014年4月停牌籌劃資產(chǎn)重組未果,7月29日復(fù)牌時(shí)承諾,公司及控股股東、實(shí)際控制人自公告之日起6個(gè)月內(nèi)不再商議、討論重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。目前,6個(gè)月的時(shí)間窗尚未開啟。另一層障礙是,公司于去年11月27日收到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查通知書,由于天目藥業(yè)涉嫌違反證券法律法規(guī),證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。

  “據(jù)天目藥業(yè)的狀況,此時(shí)啟動(dòng)再融資或資產(chǎn)重組都困難重重,此時(shí)停牌肯定與被舉牌有關(guān)。”一位長(zhǎng)期關(guān)注天目藥業(yè)的私募人士對(duì)記者說,當(dāng)時(shí)宋曉明在酣斗中出局肯定不甘心,這次回來不會(huì)是簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)投資。

  頗有意味的是,昨晚7點(diǎn),宋曉明在微博上對(duì)再度舉牌天目藥業(yè)做出回應(yīng):“2013年5月我們團(tuán)隊(duì)離開天目時(shí),對(duì)上市公司全體中小股東和職工欠缺一個(gè)交代,我們有義務(wù)踐行承諾,通過有效方式推動(dòng)天目藥業(yè)實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍!”

  2014年以來,從仰帆控股、中興商業(yè)到最近的銀座股份等公司,停牌籌劃重大事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)與遭舉牌的時(shí)點(diǎn)相當(dāng)接近,其中的因果關(guān)系不言自明。例如,去年6月開始,大商系在2個(gè)多月時(shí)間里對(duì)中興商業(yè)連續(xù)四次舉牌,迫使中興商業(yè)自8月19日起停牌至今。一家被舉牌而籌劃重組失敗的上市公司高管對(duì)記者直言,“雖然對(duì)外否認(rèn),但說穿了,就是因?yàn)閾?dān)心舉牌方威脅控股權(quán)才停的牌,以爭(zhēng)取應(yīng)對(duì)的時(shí)間。”

  仰帆控股的案例也很典型。因中天系二度舉牌,仰帆控股去年7月8日緊急停牌籌劃重大事項(xiàng),但在去年12月宣告終止籌劃重組事項(xiàng)。盡管資產(chǎn)重組落空,但在復(fù)牌后一周內(nèi),公司控股股東新一代科技及其一致行動(dòng)人持續(xù)增持股票,顯露出捍衛(wèi)控股權(quán)的急切心態(tài)。

  倒逼式重組頻登場(chǎng)

  不可否認(rèn)的是,在敵暗我明的局勢(shì)下,一些上市公司在遭遇舉牌后立即停牌,所謂的籌劃重大事項(xiàng)可能只是幌子,其核心考慮要素是為了拖住舉牌方。

  野蠻人兵臨城下,公司閉門思策,是恰巧有重大事項(xiàng)需要停牌,還是為應(yīng)對(duì)舉牌而施出的緩兵之計(jì)?

  事實(shí)上,對(duì)一些上市公司而言,在被野蠻人“相中”之前的確存在一定的資產(chǎn)整合或資本運(yùn)作預(yù)期,但并不急于實(shí)施。野蠻人的到來,令公司產(chǎn)生了危機(jī)感,倒逼其加速實(shí)施整合運(yùn)作。

  例如,大商股份與兄弟公司大商集團(tuán)、大商管理一直存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),但遲遲未有整合動(dòng)作。不過在茂業(yè)系強(qiáng)勢(shì)舉牌后不久,大商股份便宣布籌劃資產(chǎn)重組,欲收購(gòu)大商集團(tuán)、大商管理旗下的優(yōu)質(zhì)店鋪資源。重組完成后,公司董事長(zhǎng)牛鋼持股比例也將大幅提升,可抵御茂業(yè)系的后續(xù)入侵。與之類似,豫商集團(tuán)兇悍舉牌東方銀星,也令后者改變了死氣沉沉的經(jīng)營(yíng)局面。東方銀星大股東銀星智業(yè)不斷通過“結(jié)盟”、增持等方式增加持股比例,并在去年7月最終拋出了重組方案,擬由東珠景觀借殼。

  可見,面對(duì)野蠻人的兇悍舉牌,部分公司確有通過資產(chǎn)整合來鞏固控股權(quán)的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)。但同樣不可否認(rèn)的是,在敵暗我明的局勢(shì)下,一些上市公司在遭遇舉牌后立即停牌,所謂的籌劃重大事項(xiàng)可能只是幌子,其核心考慮要素是為了拖住舉牌方。

  “在沒有任何溝通之下,舉牌方究竟是何意圖,是否還有其他盟友,我們都需要進(jìn)行深度了解,才能做出針對(duì)性的應(yīng)對(duì)方案。”曾遭舉牌的上市公司高管如此解釋當(dāng)時(shí)的停牌意圖。停牌的結(jié)果是,舉牌方不能進(jìn)一步買入標(biāo)的公司股份,期間上市公司或其大股東則可充分了解對(duì)方,尋找對(duì)方舉牌過程有無違規(guī)及瑕疵,為日后反擊做準(zhǔn)備。

  上海新梅便是典型一例。公司在開南投資首次舉牌后(2013年11月)便立即停牌,此后確定為資產(chǎn)重組。但事后來看,外界更傾向于將公司停牌解讀成反收購(gòu)計(jì)劃的一部分。的確,在停牌籌劃數(shù)月后,上海新梅去年3月宣布本次重組因“各方對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值存在較大差異”而終止。不過,公司原大股東興盛集團(tuán)在停牌期間卻沒閑著,經(jīng)過一番調(diào)查,于去年4月初分別向證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局和上交所遞交了實(shí)名舉報(bào)材料,對(duì)“開南幫”涉嫌隱瞞一致行動(dòng)人等違法違規(guī)行為進(jìn)行了舉報(bào)。隨著違規(guī)行為敗露且受到監(jiān)管部門處罰,“開南幫”對(duì)上海新梅的奪權(quán)大計(jì)也遭受重創(chuàng)。

  投行人士告訴記者,通常而言,除重大資產(chǎn)重組以外的其他事項(xiàng),交易所對(duì)上市公司的停牌時(shí)間均控制在5個(gè)交易日以內(nèi)。但在實(shí)踐中,個(gè)別上市公司及大股東出于自身利益考慮,往往假借并購(gòu)重組名義向交易所申請(qǐng)長(zhǎng)期停牌。其中較典型的一類情形,就是通過長(zhǎng)期停牌阻擊舉牌方。

  敗多成少的邏輯

  一位投行人士分析,重組程序是比較復(fù)雜的博弈過程,針對(duì)舉牌事件的停牌往往很倉促,中介機(jī)構(gòu)、標(biāo)的資產(chǎn)等籌備工作不完全到位,成功率不高也很正常。

  一個(gè)明顯的事實(shí)是,前述上海新梅、天目藥業(yè)、仰帆控股、中興商業(yè)等因舉牌籌劃重大事項(xiàng)的公司,資產(chǎn)重組計(jì)劃均無疾而終。此外,大商股份曾披露資產(chǎn)重組方案,因舉牌方茂業(yè)系攪局而擱淺,東方銀星拋出的借殼方案,因舉牌方豫商集團(tuán)而瀕臨流產(chǎn)。

  如此低的重組成功率,顯然遠(yuǎn)低于A股市場(chǎng)并購(gòu)重組的成功概率。

  回看東珠景觀借殼東方銀星的重組方案,因大股東銀星智業(yè)是置出資產(chǎn)的受讓方,且配套募集資金認(rèn)購(gòu)方為銀星智業(yè)的控股子公司,按照相關(guān)規(guī)定其與一致行動(dòng)人在未來股東大會(huì)上將回避表決。如此一來,第二大股東豫商集團(tuán)的投票意見將決定東珠景觀借殼的成敗。

  現(xiàn)實(shí)比預(yù)計(jì)的更加戲劇化。在方案發(fā)布之后,不滿該重組方案的豫商集團(tuán)繼續(xù)增持,最終止步要約收購(gòu)紅線。幾番交鋒之后,東方銀星1月14日突然公告,擬主動(dòng)終止前述重組方案。

  “客觀地說,重組程序是比較復(fù)雜的博弈過程,針對(duì)舉牌事件的停牌往往很倉促,中介機(jī)構(gòu)、標(biāo)的資產(chǎn)等籌備工作不完全到位,成功率不高也很正常。”投行人士分析,此外,由于大股東與舉牌方的意見不一致,如果資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易,大股東及其關(guān)聯(lián)方將回避表決,重組方案的成敗很大程度上取決于舉牌方的態(tài)度,這也增加了方案通過的難度。

  如果說,東方銀星至少還有方案發(fā)布的話,那么天目藥業(yè)的重組就有些不靠譜了。以天目藥業(yè)前次重組為例,公司在停牌期間披露,曾先后與湖南商康醫(yī)藥電子商務(wù)有限公司、宇星科技發(fā)展(深圳)有限公司接洽重組。其中,宇星科技此前曾在其他上市公司的收購(gòu)名錄中亮相,但其資產(chǎn)質(zhì)量備受詬病。“天目藥業(yè)沉疴累累,屢次被監(jiān)管部門責(zé)罰,大股東手里也沒像樣的資產(chǎn),有點(diǎn)病急亂投醫(yī)的味道。”某私募人士說。

  不過,監(jiān)管層已關(guān)注到了虛假停牌的現(xiàn)象。1月8日,上交所正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》。

  上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,統(tǒng)計(jì)顯示,2014年滬市進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序的有160余家,平均停牌時(shí)間達(dá)兩個(gè)半月。這意味著,期間仍有大量的重組運(yùn)作工作進(jìn)行并產(chǎn)生諸多信息,《指引》旨在就上市公司重組停牌期間的信息披露進(jìn)行規(guī)范,以達(dá)到及時(shí)告知市場(chǎng)重組信息,明確市場(chǎng)預(yù)期的目的。

 

 

編輯:羅韋

關(guān)鍵詞:停牌 舉牌 重組 上市公司

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