原標題：專家析國企改革：國企兼并重組應當尊重市場選擇

　　摘要：9月13日，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》。

　　9月13日，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，指出將國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類，實行分類管理，改革和完善國有資本管理體制，以管資本為主推動國有資本合理流動優(yōu)化配置，發(fā)揮國有資本投資、運營公司的作用，清理推出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)。

　　與之相呼應的是，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會四部委于8月31日聯(lián)合發(fā)布了《關于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》(以下簡稱《通知》)，其中特別提到要加強上市國企的兼并重組。

　　在國企改革“頂層設計方案”出臺之際，強調上市國企的兼并重組有何深義？推進兼并重組，對下一步的國企改革有著怎樣的風向標作用？

　　中國人民大學法學院商法研究所所長劉俊海教授表示，鼓勵上市國企開展跨國兼并重組，并且在優(yōu)化兼并重組的審核流程等方面“松綁”，這說明國企開展兼并重組的政策環(huán)境正在變得寬松，有利于國有企業(yè)走向世界，提升國際競爭力。

　　中國政法大學破產法與企業(yè)重組研究中心主任李曙光教授認為，“一帶一路”、京津冀一體化和長江經濟帶三大戰(zhàn)略中都需要大型國企發(fā)揮主要作用，而通過兼并重組做大做強做優(yōu)國有企業(yè)，能夠幫助實現(xiàn)國家戰(zhàn)略，實現(xiàn)企業(yè)兼并重組后“1+1>2”的效果，從而提升行業(yè)整合度。

　　事實上，兼并重組正是深化國企改革的重要方式之一。根據(jù)《指導意見》的要求，接下來要在國企分類的基礎上，以管資本為主推動國有資本合理流動優(yōu)化配置，籌建多個國有資本投資、運營公司作為國企改革的重要平臺，并將清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)。

　　李曙光表示，加快國企兼并重組是國企改革“頂層設計方案”的一部分。在他看來，加快國企兼并重組步伐的背后，一個直接的破題就是加快國有資本管理體制的變革。

　　一位多年從事國企研究的資深專家表示，通過國企之間的兼并重組，可以建立國有資本投資、管理平臺，專門負責國有上市公司的資本管理和投資，從而真正實現(xiàn)國有企業(yè)和國企監(jiān)管部門政企分開。

　　這位專家表示，這類國有資本投資、管理平臺也是國資管理體制改革的重要樞紐，是國資管理體制實現(xiàn)從“國資委-國企”兩級管理轉向“國資委-國資管理平臺-國企”三級管理變革的重要平臺。

　　這種體制的變革對國企改革的整體推進具有框架和基礎的作用，而建立這樣的框架和基礎也需要通過兼并重組的方式來實現(xiàn)。

　　“今天，國家層面的國企改革指導意見已經正式出臺，下一步，將會有更多的國企通過兼并重組，做大做強，并且探索建立一些國有資本投資、管理平臺。”這位專家說。

　　事實上，從2014年7月開始，國資委就將國家開發(fā)投資公司、中糧集團作為改組國有資本投資公司的首批試點企業(yè)。

　　據(jù)了解，中糧集團近年來進行了大量的并購重組，2005年至2013年完成了近50起并購項目，投資額146億元。2014年11月，中國華孚貿易發(fā)展集團公司整體并入中糧集團有限公司，成為其全資子公司。

　　在此前，中糧集團還先后并購了中國土產畜產進出口總公司、中谷糧油集團、華糧集團等，并連續(xù)發(fā)力收購荷蘭Nidera51%和來寶農業(yè)51%控股權。目前，中糧集團已基本形成以糧油食品為核心主業(yè)的投資公司型組織架構。

　　除央企外，也有很多地方省市通過兼并重組等方式，設立了當?shù)氐膰Y經營管理平臺。

　　國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所的一份調查報告——《地方國有資本管理的探索與啟示》顯示，北京國有資本經營管理中心、上海國盛集團、重慶渝富資產經營管理集團、四川發(fā)展控股公司等企業(yè)屬于當?shù)卦O立的國資管理平臺。

　　這份調查報告顯示，這些平臺通過兼并重組等方式，整合并運作國有資本，一方面滿足地方政府大規(guī)模的投融資需求，另一方面探索國資監(jiān)管體制的深化改革。

　　兼并重組是進一步深化國企改革的重要方式，國企兼并重組中出現(xiàn)的問題當引足夠重視。

　　中國經濟體制改革研究會首席法律顧問、北京市遼海律師事務所主任谷遼海表示，國企兼并重組中首先需要注意的問題是如何避免國有資產流失。尤其是關系國計民生的公益類國企在兼并重組過程中，由于缺乏有效的競爭機制，很容易造成國資流失。

　　谷遼海解釋說，公益性國企通常壟斷程度較高，往往不能通過足夠的企業(yè)競爭來體現(xiàn)價值，而當前又缺乏客觀的標準或專門的法規(guī)條文，來界定如何對這些國企的股權進行評估。“由此導致在國企兼并重組中，對公益類國企的國有資產的估價缺乏客觀標準。”

　　谷遼海進一步剖析說，“由于沒有客觀標準，在兼并重組中，股權如何估價有的時候是根據(jù)‘關系’來決定的，比如說你跟某個國企老總的‘關系好’，就能從中謀取更多的利益。”他指出，這些問題給國企兼并重組埋下了腐敗尋租的空間和隱患，尤為嚴重的是，割裂了平等的市場競格局。

　　對此，劉俊海表示國企在兼并重組中最關鍵的是要做到程序嚴謹、信息透明、對價公允。一方面要遵從審計流程和要求，內部決策程序合規(guī)；另一方面要注意對價公允，遵從相應的市場交易規(guī)則。

　　“不管是采取怎樣的并購方式，防止國資流失最好的辦法還是信息透明，陽光是最好的殺毒劑。”劉俊海說。

　　谷遼海則建議，從立法層面來規(guī)制和完善國企的兼并重組。他表示，目前尚沒有具體法律法規(guī)或政府條例來規(guī)制國企的兼并重組行為，更多的只是各個政府部門所制定的本部門規(guī)章，而這些部門規(guī)章之間沖突、打架的情況時常發(fā)生。

　　在國企兼并重組的過程中，另一個值得關注的問題是按照國企的不同類別和功能實施監(jiān)管，開展兼并重組。

　　李曙光表示，國企在兼并重組中應該“有進有退”。對于涉及國家政治、經濟安全，和關系國計民生的公益類國企，應該做大做強，提高國有化程度。其他競爭較為充分的商業(yè)類國企，也可以成為被兼并重組的對象。

　　劉俊海認為，國企的兼并重組不能簡單地說應該“國進民退”或者“民進國退”，應當尊重市場選擇，分類看待。商業(yè)類國企由于其本身保值增值的的目的，可以按照商業(yè)化運作。

　　上海國有資本運營研究院常務副院長、上海社科院部門經濟研究所所長楊建文表示，國企的兼并重組還需要與國家的產業(yè)政策相協(xié)調。

　　他舉例說，醫(yī)療器械、交通建設等高端裝備制造業(yè)，既面臨激烈的國際競爭，又屬于公益類、基礎類的國企，應當成為優(yōu)先開展兼并重組的對象，努力做大做強。

　　在《指導意見》明確公布后，接下來的國企改革中，他建議應該對國企進行更為細致的分類，在公益類和商業(yè)類的功能分類基礎上，還要按照不同行業(yè)、不同細分領域來分類，實行更具有針對性的改革措施。(記者 王林)