制圖：張芳曼

　　10月中旬，歷經3個多月選聘，新興際華集團公司總經理人選最終敲定。由董事會選聘總經理——在許多企業(yè)稀松平常的事，在中央企業(yè)卻是頭一回。

　　30多年來，國企一直致力于完善法人治理結構、建立現代企業(yè)制度，核心便是董事會建設。2004年，剛成立的國資委即著手在中央企業(yè)中建立規(guī)范的董事會，并確定寶鋼等7家央企作為試點，如今試點已擴至74家。試點10多年，試出了什么？隨著眼下國企改革大幕的再次拉開，董事會又將迎來哪些改變？

　　解決“內部人控制”，國企集團需要董事會

　　大型企業(yè)，最重要的決策機構就是董事會。

　　所有企業(yè)都有決策和執(zhí)行兩種職能。大企業(yè)通常結構龐大，相應的各方關系和市場環(huán)境更為復雜，客觀上要求決策和執(zhí)行適當分開。決策層為了科學決策，強調的是制衡。在決策層面，董事間是平等的，董事長不是董事的領導。執(zhí)行層主攻日常經營，則強調效率。在執(zhí)行層內部，不能相互掣肘。企業(yè)建立規(guī)范的董事會，有利于避免“一人說了算”，使企業(yè)決策更科學、運行更高效。

　　目前，央企60%以上的資產、80%以上的利潤集中在上市公司。但是，許多央企的母公司即人們熟悉的“央企集團”，一直是國有獨資，其中一些企業(yè)還是按《企業(yè)法》而不是《公司法》注冊。正因如此，央企董事會試點，突破了“國有獨資企業(yè)沒必要設董事會”的認知，在決策權與執(zhí)行權的分權制衡上邁出了關鍵一步，成為國企改革歷程中具有里程碑意義的事件。

　　央企董事會試點，最大的亮點是引入外部董事。國資委于2004年提出，試點企業(yè)的董事會要引入外部董事，即非本公司員工的外部人員擔任的董事，且人數要超過全部成員的半數。這一制度設計避免了董事會與經理層高度重合，也讓董事會決策、經理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結構成為可能。

　　“外來的和尚會念經？！”試點之初，很多人懷疑。為此，寶鋼集團第一次召開新董事會時，特意允許中層干部旁聽，大家發(fā)現，外部董事的視野與原有董事的確不一樣。中鋁公司董事長葛紅林介紹說，現在中鋁董事會7名成員中有4名是外部董事，“他們閱歷豐富、能力突出，專業(yè)知識和經驗融合互補，在董事會上獨立行使表決權，提高了決策的客觀性和科學性?！?/p>

　　“2008年國際金融危機時，一位外部董事指點我，別太關心眼前利潤，保證現金流、挺過去，你就是勝利者。”一位親歷了董事會建設試點的央企董事長坦言，具備豐富企業(yè)管理經驗和國際宏觀視野的外部董事對企業(yè)把握大的戰(zhàn)略方向很有幫助，“后來我們不再為一時盈利干著急，而是潛下心來降本增效，果然挺了過來，現在過得還不錯?！?/p>

　　外部董事的進入，讓董事會內部的制衡更為有效，也改變了企業(yè)決策機制。“過去董事會都是內部人，沒人敢向董事長提意見，做決策沒那么慎重；現在不同了，作任何決策前，都得做大量研究論證，并與外部董事進行充分溝通?！眹Y委研究中心彭建國研究員說?，F實之中，董事會否決、延緩或者多次審議才通過的情況，在各試點企業(yè)也已屢見不鮮?！巴獠慷抡级鄶档亩聲?，明晰了董事會、經理層的責權利，決策機制實現了從總經理個人負責制向董事會集體負責制轉變。”葛紅林表示。

　　經過試點，董事會與經理層在企業(yè)中的角色也逐步清晰：董事會抓大事、抓戰(zhàn)略決策，具體執(zhí)行則下放給經理層。在中國節(jié)能環(huán)保集團公司，董事長和黨委書記不參加總經理辦公會，不干預日常經營管理工作，尊重和保障經營層的自主權。

　　核心職能受限，董事會被指“形似而神不至”

　　10年試點，大型國企紛紛建立起董事會，“內部人控制”的狀況得到改觀。然而，國企董事會仍屢被指責“花瓶”“形似而神不至”——董事會最核心的職能未能充分發(fā)揮。

　　重大事項的決策權、經理層的選聘權、薪酬的確定權，通常被認為是現代企業(yè)制度下董事會的主要職能，但恰恰在這些方面，國企董事會受限頗多。

　　一位央企董事長直言：發(fā)展規(guī)劃和大型投資有發(fā)改委、國資委、工信部等部門管、選人用人有出資人機構管、薪酬有人社部門管，董事會的作用很有限，“很遺憾，10年試點下來，外部董事更多在扮演專家的角色，沒起到太多決策的作用?！倍聲雌饋硪苍谥贫ü竟芾碇贫?、利潤分配方案、投資計劃等等，但實際上都要先對照套用主管部門編制的一系列文件規(guī)定和考評辦法。發(fā)現好的投資機會，先要看看是不是在規(guī)定好的主業(yè)范圍之內，否則還要先打報告申請。

　　“《公司法》明確了董事會對經理層的選聘權，但這一法律規(guī)定往往很難在國企落實。”北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華說，現在國企董事會對出資人、組織部門提出的總經理人選，基本上是走過場、全通過，“上面‘派來’的總經理在企業(yè)具體經營中不按董事會決策來做，董事會也沒有辦法，更別說追究責任了?！倍聲⒔浝韺佣枷蛏霞壊块T負責，國企的委托代理模式“出資人—董事會—經營層”難以真正建立起來，董事會的職能大打折扣。

　　同時，外部董事的履職水平也有待提高。

　　誰來當大型國企的外部董事？多位專家表示，外部董事來源應更職業(yè)化、市場化?！霸诿绹毩⒍卤仨毦邆渑c職位相關的專業(yè)知識、管理經驗和很高的市場聲譽。”高明華認為，獨立董事應來自于擁有健全信譽機制的職業(yè)經理人市場。新興際華集團有關負責人也表示，在轉型升級、打造國際品牌的關鍵時期，董事會更需要熟悉業(yè)務板塊、有國際化運營經驗的人才。

　　董事會架構如何更合理？一說是外部董事，總給人局外人的感覺，對企業(yè)重大利益的關切度不夠。事實上，董事的責權應當是均等的。中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬建議，未來可以將董事分為執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事：非執(zhí)行董事包括股東非執(zhí)行董事、非股東非執(zhí)行董事(獨立董事)，起平衡制約作用；執(zhí)行董事在公司高管層擔任執(zhí)行職務，保證一定比例從社會公開招聘。

　　外部法治化、產權多元化、權力規(guī)范化，告別“花架子”董事會

　　為增強董事會的獨立性，新一輪國企改革有針對性地提出了解決方案——“落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利”“法無授權任何政府部門和機構不得干預”。國企對此寄予厚望。但是，一些企業(yè)擔心，如何保證這些權力真正交給董事會？對此，多位專家認為，規(guī)范董事會建設，更重要的是跳出董事會本身，站在宏觀視野上謀劃國企治理結構及外部環(huán)境的改善：

　　——外部法治化。

　　彭建國表示，未來企業(yè)、政府、出資人三者關系要依法定位：政府要切實推動政企分開、簡政放權，堅持“法無授權不可為”；出資人代表機構要找準股東定位，依法監(jiān)管，不缺位、不越位、不錯位；企業(yè)則要立足于成為自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體。

　　新一輪改革提出國企監(jiān)管要從管企業(yè)轉向管資本為主，將為董事會建設留出更多空間，“國有資本投資、運營公司旗下的企業(yè)更加強調市場化運作，由此給董事會帶來的改變會比之前更大?！币晃谎肫筘撠熑吮硎?。

　　——產權多元化。

　　“單一的產權結構下，誰也不會跟董事長爭得面紅耳赤，制衡是有限的；如果多方持股，爭取各自利益的動力會更足?！迸斫▏f。劉紀鵬認為，以后應盡量由國有獨資向幾家國有股東共同出資的形式轉變，央企可以吸收地方國企，各地國企也可以自由組合，“這樣一來，不同股東派出的董事進入董事會，就能形成更好的平衡制約機制?！?/p>

　　——權力規(guī)范化。

　　“公司治理主體主要有四個：黨組織、董事會、監(jiān)事會、經理層?！迸斫▏J為，今后應明確四者的法定地位，劃分權力、責任、義務的邊界，從而將黨管干部與現代企業(yè)制度更好結合起來，“處理好黨委會和董事會的關系，是完善國企治理的關鍵?！?/p>