九鼎系資本大棋布局正酣之時(shí)，證監(jiān)會(huì)卻對(duì)九鼎投資（600053）有關(guān)非公開發(fā)行事宜的多項(xiàng)問題提出反饋意見。今日，九鼎投資披露對(duì)上述反饋意見的回復(fù)，內(nèi)容多達(dá)88頁。在回復(fù)中，九鼎投資否認(rèn)存在規(guī)避監(jiān)管的情形和構(gòu)成借殼上市，并稱此次非公開發(fā)行認(rèn)購資金來源符合法規(guī)。

當(dāng)前，市場(chǎng)監(jiān)管日趨規(guī)范，監(jiān)管部門對(duì)于設(shè)計(jì)精巧的發(fā)行方案投入了更多的注意力，問詢意見及回復(fù)也成為方案推進(jìn)的重要標(biāo)尺。此前，光啟系借龍生股份非公開發(fā)行的方案，也被證監(jiān)會(huì)提出反饋意見之后中止審核。

是否規(guī)避監(jiān)管？

證監(jiān)會(huì)提出的首要內(nèi)容是，九鼎投資近期的交易安排是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。

2015年5月，九鼎集團(tuán)取得中江集團(tuán)100%股權(quán)，從而獲得了上市公司中江地產(chǎn)的控制權(quán)。2015年9月，九鼎投資以約9億元現(xiàn)金購買九鼎集團(tuán)及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)注入上市公司。兩個(gè)月后，九鼎投資公布非公開發(fā)行預(yù)案，擬向九鼎集團(tuán)、拉薩昆吾及中江定增1號(hào)募集資金120億元，前兩者認(rèn)購不超過115.6億元，然后將實(shí)施私募股權(quán)投資及“小巨人”計(jì)劃。

證監(jiān)會(huì)要求九鼎投資詳細(xì)說明，采用先現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)，再向大股東發(fā)行股份募集資金而未采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的形式完成資產(chǎn)收購及募集資金的實(shí)際原因，并說明上述交易安排是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。

九鼎投資否認(rèn)存在規(guī)避監(jiān)管的情形，其表示，公司重大資產(chǎn)購買（現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)）和非公開發(fā)行（向大股東等特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金），兩者雖“同時(shí)籌劃、同時(shí)審議”，但卻是“互為獨(dú)立、分步實(shí)施”。

九鼎投資還分析，發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的規(guī)模較為有限，不能滿足資金需求。以及重大資產(chǎn)購買的資金來源與此次非公開發(fā)行募集資金沒有關(guān)系。

證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步提問，前述資產(chǎn)購買及本次增資行為本質(zhì)上是否已構(gòu)成私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的借殼上市，相關(guān)交易安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中金融類企業(yè)借殼上市的相關(guān)規(guī)定。對(duì)此，九鼎投資均進(jìn)行了否認(rèn)，并表示，募集資金主要投向未上市企業(yè)的股權(quán)。

關(guān)注資金來源與投向

九鼎集團(tuán)的資金來源與投向，也是證監(jiān)會(huì)關(guān)注的核心內(nèi)容。

九鼎投資的實(shí)際控制人九鼎集團(tuán)為新三板掛牌企業(yè)，2015年5月公告募資100億元，并于11月完成募集；2015年11月，九鼎投資發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，九鼎集團(tuán)及其子公司拉薩昆吾計(jì)劃認(rèn)購不超過115.6億元。證監(jiān)會(huì)要求九鼎投資核查九鼎集團(tuán)的資金運(yùn)用與前次募資的信息披露內(nèi)容是否一致，資金用途是否符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。對(duì)此，九鼎投資方面均給出了肯定的答復(fù)。

對(duì)于資金投向，證監(jiān)會(huì)要求九鼎投資披露私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的具體信息，并與國(guó)外可比公司進(jìn)行比較。九鼎投資選擇了在納斯達(dá)克上市的凱雷集團(tuán)、香港上市的惠理集團(tuán)以及紐交所上市的黑石集團(tuán)進(jìn)行比較。

九鼎投資表示，凱雷集團(tuán)與惠理集團(tuán)均未詳細(xì)披露基金和項(xiàng)目的具體信息，黑石集團(tuán)則用40頁重點(diǎn)分析、披露了黑石集團(tuán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、在管基金類型、PE基金項(xiàng)目情況等。

對(duì)于自身業(yè)務(wù)，九鼎投資披露，作為一家私募股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)，擁有不同于一般實(shí)體企業(yè)和其他類型金融企業(yè)的商業(yè)模式，可以總結(jié)為“融、投、管、退”四個(gè)主要階段。

對(duì)于證監(jiān)會(huì)提出的“進(jìn)一步說明‘小巨人’計(jì)劃具體內(nèi)容”的要求，九鼎投資用了一頁半內(nèi)容進(jìn)行回復(fù)。九鼎投資稱，該計(jì)劃主要是由昆吾九鼎和優(yōu)秀專業(yè)人士及其團(tuán)隊(duì)共同出資設(shè)立投資管理機(jī)構(gòu)，開展某一項(xiàng)或幾項(xiàng)具體細(xì)分領(lǐng)域的投資管理業(yè)務(wù)。