深交所問詢?nèi)f科重組

日前，萬科召開董事會(huì)審議引入深圳地鐵的重組預(yù)案，最終以7票同意、3票反對、1票回避表決的結(jié)果驚險(xiǎn)通過表決。據(jù)媒體報(bào)道，獨(dú)立董事張利平在此次董事會(huì)上回避表決。從問詢函內(nèi)容來看，張利平在前期董事會(huì)上的回避表決舉動(dòng)同樣引發(fā)監(jiān)管部門的高度關(guān)注，深交所要求萬科說明張利平回避表決是否合法合規(guī)，且董事會(huì)作出的相關(guān)決議是否合法有效。

此外，由于前海國際獲地鐵集團(tuán)增資時(shí)的土地作價(jià)與本次交易土地作價(jià)存在較大差異，深交所要求萬科就此出具會(huì)計(jì)師意見并對外披露，并要求萬科補(bǔ)充披露其已具備的開發(fā)條件、土地出讓金繳納情況、稅費(fèi)繳納情況等，并說明評估作價(jià)的合理性。

深交所同時(shí)還就與收購方案相關(guān)的土地評估作價(jià)、前海國際具體盈利模式等問題向萬科提出了問詢。

萬科復(fù)牌日期或臨近

針對上述問題，深交所要求萬科在6月24日前將相關(guān)說明材料上報(bào)。按照過往問詢、答復(fù)流程，這意味著萬科A復(fù)牌日期日益臨近。由于6月24日為周五，則萬科復(fù)牌時(shí)間最早也在下周一(6月27日)之后。

在此之前，萬科發(fā)布公告稱，擬發(fā)行新股收購深圳地鐵集團(tuán)旗下前海國際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456億元。若收購成功，深圳地鐵將晉身萬科第一大股東。

但該方案遭到股東方華潤的強(qiáng)烈反對，在17日下午召開的萬科董事會(huì)會(huì)議中，華潤派駐萬科的3名董事投下了反對票。

獨(dú)立董事張利平認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)而回避表決。由此華潤認(rèn)為，董事會(huì)11名成員到場，結(jié)果為7票同意，3票反對，1票回避表決，贊成的比例為7/11，贊成票未達(dá)2/3，因此議案并未獲通過。但萬科認(rèn)為，排除一名關(guān)聯(lián)關(guān)系獨(dú)立董事回避表決，相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決，7票贊成，3票反對，贊成的比例為7/10，贊成票已達(dá)2/3，有關(guān)議案獲得通過。

按照此前披露的消息，17日的董事會(huì)為萬科就重組召開的第一次董事會(huì)，董事會(huì)獲得通過后，萬科需將重組預(yù)案提交深交所審核，即可向深交所申請復(fù)牌。深交所最長需要10個(gè)工作日審核預(yù)案，以此推算，萬科預(yù)計(jì)會(huì)在7月4日復(fù)牌。

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萬科重組矛盾升級

隨著第一次董事會(huì)的結(jié)束，萬科與華潤的矛盾進(jìn)一步升級和明朗，重組也進(jìn)入白熱化階段。

6月19日晚，萬科高級副總裁譚華杰在投資者電話會(huì)上透露，萬科的重組方案還將經(jīng)過董事會(huì)的第二輪審核，接下來還有股東大會(huì)，譚華杰表示全過程至少還需要3至4個(gè)月的時(shí)間。

如何在第二次董事會(huì)上(預(yù)計(jì)在8月)爭取更多的獨(dú)董票數(shù)，將成為萬科和華潤下一步爭奪的焦點(diǎn)。在第一次董事會(huì)中，4位獨(dú)董除了回避表決的張利平外，其余3位均對重組投出贊成票。在第二次董事會(huì)上如何投票，很大程度上將決定重組的走向。

如果萬科與深圳地鐵重組完成，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%；華潤持股由15.24%降為12.1%，“寶能系”深圳市鉅盛華及其一致行動(dòng)人持股比由24.26%降為19.27%。

但股東方華潤強(qiáng)烈反對。華潤聲明表示，如果萬科不重新審視重組預(yù)案存在的問題，在未來的董事會(huì)或股東大會(huì)上提出相同的方案進(jìn)行表決，華潤將會(huì)繼續(xù)投反對票，同時(shí)再度表態(tài)“議案并未依法獲得通過”。此外有消息指：華潤向國資委匯報(bào)萬科事件，并已獲原則上同意華潤買下寶能系股份。但華潤隨即否認(rèn)稱消息不實(shí)，純屬揣測和無稽之談。

與此同時(shí)，寶能的態(tài)度也浮出水面。據(jù)獨(dú)董華生19日在微博上透露，“在寶能因故只求全身而退的情況下，華潤提出否決深鐵入主，讓萬科巨資收購深鐵土地，待事過落定再對華潤等增發(fā)股份的方案遭到獨(dú)立董事一致反對，因這太過自私會(huì)更大損害其他股東利益。我當(dāng)時(shí)提議應(yīng)公布會(huì)議記錄充分披露。”

由此，萬寶之爭已經(jīng)完全轉(zhuǎn)變成華萬之爭。