寶萬之爭的本質(zhì)不是股權(quán)之爭，而是控制權(quán)的爭奪。王石及其管理層持股并不多，即使加上他的事業(yè)合伙人所控制的兩只資管計劃，總控制權(quán)恐怕也難超過10%。因此，寶能系和萬科的爭斗，其實是公司控制權(quán)的爭奪。

在經(jīng)濟學(xué)中，企業(yè)的控制權(quán)和所有權(quán)通常被分離開來，但是現(xiàn)實中，大多數(shù)企業(yè)的控制權(quán)和所有權(quán)是一體的。但是由于大股東和中小股東的利益沖突，控制權(quán)與所有權(quán)一體依然會有問題存在。

萬科是一個相當現(xiàn)代化的企業(yè)，控制權(quán)和所有權(quán)相分離，管理層持有少量股份，而目前持有25%股份的大股東寶能希望通過改變董事會，達到把控制權(quán)從以王石為領(lǐng)導(dǎo)的管理層手中拿回并請管理層退出萬科的目的。而王石在這次競爭中采取了類似于“毒丸計劃”的策略，試圖進一步提高寶能系在收購萬科股份的成本，即通過向證監(jiān)會舉報寶能收購資金來源違法的方式來逼退寶能系。

相對于寶萬雙方互相角力攻詰的細節(jié)，我們更應(yīng)該站在宏觀的公司治理層面來討論本次收購案。

以美國為例。其經(jīng)濟從80年代復(fù)蘇之后，90年代，包括股市在內(nèi)，開始高速增長，不少經(jīng)濟學(xué)家都把經(jīng)濟的高增長歸結(jié)于公司治理的改革，特別是杠桿收購所帶來的經(jīng)濟效應(yīng)。

因此從宏觀上來講，我覺得寶萬之爭是件好事。在現(xiàn)代企業(yè)中，控制權(quán)和所有權(quán)分離后，如何對管理層實現(xiàn)有效的監(jiān)督是一個非常棘手的問題，必須予以重視。

萬寶之爭對中國資本市場的長期發(fā)展究竟有何影響？

一是關(guān)于控制權(quán)市場的影響。萬寶是控制權(quán)市場的競爭，控制權(quán)市場會約束管理者，管理層知道占用股東的利益太多就會被收購，從而有所收斂。

二是對于高管市場的影響。一個有情懷重效率的領(lǐng)導(dǎo)必然會受股東歡迎，一個高管如果在一家企業(yè)做得很好，那么別的企業(yè)一定也想把他挖過去，因此高管的市場也是非常重要的。

然而以上兩個市場在中國都是不完善的。萬寶事件事件會促進監(jiān)管層思考到底什么該管，什么不該管，如這次萬科停牌6個月，是真的有資產(chǎn)重組的意向，還是單純地想增加寶能系惡意收購的成本？因為萬科停牌的6個月，寶能要支付買股所借資金的利息，這是證監(jiān)會應(yīng)該去詢問的。此外，萬科的事業(yè)合伙人和工會持股或許會涉及到一些利益沖突，因此，我覺得萬寶之爭讓大家去關(guān)注這件事本身是件好事，這對中國監(jiān)管層、對資本市場的長期發(fā)展也是一件好事。

最后需要討論的是，作為萬科董事長的王石最終是去還是留？王石的去留又對哪些群體有益？

作為一個企業(yè)，有哪些利益相關(guān)者？首先要考慮企業(yè)的所有者，從公司法的角度看，企業(yè)是股東的，所以企業(yè)必須為股東謀利益；其次，企業(yè)除了股東的投資，還會借債，會在債券市場發(fā)行債券，因此銀行與其他債權(quán)人也是公司利益的相關(guān)者；第三，當然還有員工。這三個企業(yè)利益相關(guān)者全體的利益必須要考慮到。

那么這種惡意收購會損害誰的利益，又對誰最有益？經(jīng)濟學(xué)評判這件事，首先會談到效率：對比惡意收購前后，蛋糕是不是做大了？蛋糕做大了表明經(jīng)濟效益提高，這是好事；然后就是做大的蛋糕怎么分割，是大股東拿大多數(shù)的好處，還是所有股東都拿到很多好處？債權(quán)人和員工的利益有沒有受損，員工的利益有沒有受損？

萬寶之爭中，無論是寶能惡意收購萬科，還是萬科狙擊寶能，均對中小股民的考慮不夠周到，也很難保證寶能在收購萬科后能繼續(xù)保障中小股民的利益。對中小股東利益的保障，是監(jiān)管層必須著重考慮的一件事。當然，證監(jiān)會也表態(tài)過，批評了相關(guān)當事人的“三個不顧”，其中一個最重要的“不顧”，是“置中小股東的利益于不顧”。

我很欣賞王石的好學(xué)，但是作為董事長在職期間跑去哈佛讀書，這似乎就有問題了，讀書所占用的到底是自己的時間還是公司的時間？這是一個比較嚴重的問題。

此外，王石到哈佛讀書那么久都未對公司產(chǎn)生重大影響，那么他的去留對萬科長期的發(fā)展應(yīng)該也不會有太大影響。我認為，如果王石退出萬科，去創(chuàng)辦一個和萬科不相關(guān)的企業(yè)，反而是一件好事，這未嘗不是一種情懷。