經(jīng)歷近期三次增持，騰訊超越京東集團(tuán)創(chuàng)始人兼CEO劉強(qiáng)東成為公司最大股東。然而，憑借AB股制度，在股權(quán)上處于下風(fēng)的劉強(qiáng)東在公司控制權(quán)上擁有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。而阿里巴巴集團(tuán)CEO陸兆禧退休為新生力軍讓路也揭開(kāi)了阿里合伙人退休制度的神秘面紗。對(duì)創(chuàng)業(yè)公司而言，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)向來(lái)非常注重在融資過(guò)程中和上市后保持對(duì)公司的控制權(quán)。同時(shí)在業(yè)內(nèi)看來(lái)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)尤其是關(guān)鍵創(chuàng)始人對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展也具有舉足輕重的作用?？v觀(guān)京東、阿里這樣的巨頭，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)均一早為掌權(quán)埋下伏筆。

京東AB股：大筆拿錢(qián)小幅放權(quán)

大筆燒錢(qián)已成為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司一種躲不開(kāi)的發(fā)展模式。但每一次融資都意味著對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)的稀釋。對(duì)于創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)而言，如何保證在上市后依然握有主動(dòng)權(quán)一直是非常忌憚的一點(diǎn)。

視“權(quán)”如命的劉強(qiáng)東日前在一檔訪(fǎng)談中坦言，“如果不能控制這家企業(yè)，我寧愿把它賣(mài)掉，徹底退出”。而此后騰訊接連三次增持，一舉成為京東最大股東卻無(wú)礙劉強(qiáng)東的控制地位正是由于特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，即AB股結(jié)構(gòu)。

AB股即雙重股權(quán)制，上市公司可以通過(guò)同股不同權(quán)的形式將公司股票分為高低兩類(lèi)投票權(quán)，即對(duì)普通投資者公開(kāi)發(fā)行的低投票權(quán)A股，以及針對(duì)公司少數(shù)高管的高投票權(quán)B股。而設(shè)置AB股的目的正是通過(guò)分離股權(quán)和投票權(quán)來(lái)保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的管理權(quán)。

根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）文件顯示，騰訊旗下黃河投資日前分三次購(gòu)入京東美國(guó)存托股（ADS）共計(jì)802萬(wàn)股，即相當(dāng)于1603萬(wàn)股A類(lèi)普通股。經(jīng)過(guò)此次增持，騰訊所持京東股份從2014年5月的17.6%提高到21.25%，一舉超越劉強(qiáng)東，成為京東最大股東。

不過(guò)，騰訊此番增持并未對(duì)京東投票權(quán)和決定權(quán)產(chǎn)生根本影響。根據(jù)公開(kāi)信息顯示，截至2016年2月29日，騰訊持股比例為18%，但只擁有4.2%的投票權(quán)。而劉強(qiáng)東通過(guò)Max Smart Ltd占股16.2%，及通過(guò)Fortune Rising Holdings Limited持股2%，共計(jì)持股18.2%，卻擁有80.9%的投票權(quán)。此番增持對(duì)劉強(qiáng)東管理權(quán)的影響幾乎可以忽略不計(jì)。

其實(shí)，從2007年8月京東拿到今日資本1000萬(wàn)美元開(kāi)始，劉強(qiáng)東就和大量創(chuàng)業(yè)公司一樣，在融資過(guò)程中失去了大量股份。在IPO之前，劉強(qiáng)東通過(guò)Max Smart持有京東18.4%的股份，同時(shí)通過(guò)Fortune持有1億股用于京東管理層、員工及其他顧問(wèn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份。而在外部股東中，持股比例最高的老虎基金持有22.1%的股份。其次為HHGL和DST全球基金，分別持有15.8%和11.2%的股份。

雖然在IPO之前，劉強(qiáng)東持股比例已低于部分投資機(jī)構(gòu)，不過(guò)劉強(qiáng)東通過(guò)代行使投票權(quán)掌握話(huà)語(yǔ)權(quán)。投股說(shuō)明書(shū)顯示，包括DST全球基金、紅杉資本、Insight funds在內(nèi)的多家投資機(jī)構(gòu)把股份對(duì)應(yīng)的投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東控制的Max Smart代為執(zhí)行。

在IPO之后，京東根據(jù)股東同意的新公司章程建立起雙重股權(quán)制度。其中，Max Smart、Fortune、劉強(qiáng)東及其附屬機(jī)構(gòu)持有的股份可按1:1的比例轉(zhuǎn)換為B類(lèi)普通股，每1股享有20份投票權(quán)；而其他普通股則只能按1:1轉(zhuǎn)換為A類(lèi)普通股，每股對(duì)應(yīng)1份投票權(quán)。

阿里合伙人：不以股份多少論董事

阿里則把武俠文化通過(guò)改進(jìn)版的合伙人制度演繹到了極致。不同于頗具傳奇色彩的創(chuàng)始“十八羅漢”，“阿里合伙人”才是長(zhǎng)期決定阿里走向的關(guān)鍵先生。

阿里巴巴集團(tuán)日前發(fā)出公告，阿里董事局副主席陸兆禧將退休，并從董事會(huì)辭職，螞蟻金服集團(tuán)總裁井賢棟將接替陸兆禧出任董事。值得一提的是，阿里也借陸兆禧退休之機(jī)首次公布了合伙人退休制度。阿里表示，合伙人的自身年齡以及在阿里巴巴集團(tuán)工作的年限相加總和等于或超過(guò)60歲，可申請(qǐng)退休并繼續(xù)擔(dān)任阿里巴巴榮譽(yù)合伙人。

阿里合伙人制度不同于傳統(tǒng)的合伙企業(yè)法中的合伙制，也不等同于雙重股權(quán)架構(gòu)。在此制度中，由合伙人提名董事會(huì)的大多數(shù)董事人選，而非根據(jù)股份的多少分配董事席位。這樣的制度實(shí)際正是通過(guò)控制董事會(huì)董事來(lái)掌權(quán)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，阿里合伙人將獨(dú)享提名董事會(huì)簡(jiǎn)單多數(shù)成員的權(quán)利。如果股東大會(huì)未選舉通過(guò)阿里合伙人的董事提名，或者該被提名人離開(kāi)董事會(huì)，阿里有權(quán)另外任命一人為臨時(shí)董事，直至下一屆股東大會(huì)。公開(kāi)資料顯示，截至目前，阿里合伙人總計(jì)32人。其中，阿里的永久合伙人只有馬云與蔡崇信兩人。按照規(guī)定，阿里的永久合伙人有權(quán)一直作為合伙人直到其自己選擇退休、死亡，或喪失行為能力或被選舉除名。

值得一提的是，阿里最早選擇的是在香港上市，不過(guò)此合伙人制度有違當(dāng)?shù)氐摹巴赏瑱?quán)”要求，在無(wú)法繞過(guò)去的情況下不得不選擇赴美上市。

在業(yè)內(nèi)看來(lái)，這樣的制度明顯是為了保證以馬云、蔡崇信為首的阿里管理層對(duì)公司的控制權(quán)。相比于以軟銀與雅虎為首的大股東，由阿里的管理層直接持有的股權(quán)只有10%左右。此番人事變動(dòng)后，阿里董事會(huì)成員仍為11人。其中，馬云和蔡崇信分別為董事局主席和執(zhí)行副主席。

在保證管理權(quán)的情況下，阿里也在通過(guò)人事更迭保證管理層“年輕化”，推動(dòng)企業(yè)快速發(fā)展。阿里方面表示，合伙人制度獨(dú)特的退休機(jī)制“有利于人員的新陳代謝，保障了核心管理體系得到傳承和升級(jí)再造”。截至目前，阿里巴巴合伙人中80%為“70后”。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)掌權(quán)：成也蕭何敗也蕭何？

近期上演的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”大戲再次體現(xiàn)出了資本市場(chǎng)的殘酷，利益成為“野蠻人”追逐的對(duì)象。對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目而言，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)保證足夠的控制權(quán)將有利于企業(yè)處于發(fā)展快車(chē)道，促使投資者利益最大化，但充分放權(quán)也將有利于掌權(quán)者優(yōu)先考慮自身利益而損害其他股東利益。

在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，創(chuàng)始人因喪失管理權(quán)而被驅(qū)逐的案例不在少數(shù)。其中，最著名的當(dāng)屬1985年蘋(píng)果公司表決罷免了創(chuàng)始人喬布斯在公司的職務(wù)，幾乎相當(dāng)于被逐出了公司。而此次波折正是由于喬布斯在蘋(píng)果內(nèi)部沒(méi)有足夠的投票權(quán)，這也與蘋(píng)果的股權(quán)制度有關(guān)。

在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，投資者最主要的訴求是實(shí)現(xiàn)投資增值，即利益最大化，而并非管理公司，“對(duì)于創(chuàng)業(yè)型公司而言，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)是‘價(jià)值’最好的推動(dòng)力”。沈萌認(rèn)為，對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)而言，企業(yè)快速增長(zhǎng)期一般是在創(chuàng)始管理團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)下。而到了上市后的發(fā)展后期，由于創(chuàng)始人在行業(yè)中具有一定的影響力，且作為業(yè)內(nèi)人士有很強(qiáng)的行業(yè)研究與理解，因此有利于企業(yè)發(fā)展。

但創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)掌權(quán)也并非十全十美。雖然這樣的架構(gòu)有利于提高管理團(tuán)隊(duì)積極性，把雙方利益捆綁在一起，但一旦企業(yè)發(fā)展遇到困難，管理團(tuán)隊(duì)可能還是優(yōu)先考慮自己的利益，因而直接損害到其他股東的利益。此外，在正常發(fā)展過(guò)程中，掌權(quán)者也更容易做出有利于自身的決定，甚至存在利益輸送的可能。

不過(guò)，沈萌坦言，新興的科技型創(chuàng)業(yè)公司一般不會(huì)出現(xiàn)“野蠻人”的奪權(quán)。與萬(wàn)科不同，這些公司一般估值較高，不存在價(jià)值洼地。在業(yè)內(nèi)看來(lái)，雖然大部分公司股份較為分散，但在股價(jià)虛高的前提下，增持奪權(quán)并非是最好的選擇。

但手握管理大權(quán)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)也并非可以高枕無(wú)憂(yōu)，一旦觸碰底線(xiàn)，有損投資者利益，仍有可能遭遇驅(qū)逐。沈萌表示，投資者充分放權(quán)并非徹底失權(quán)，“目前這些公司多在美國(guó)上市，而當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的信息披露制度和法律制度也更加健全，其他股東完全可以通過(guò)法律程序進(jìn)行集體訴訟”。(記者 吳文治 王運(yùn)/文 宋媛媛/漫畫(huà))