日前，以河北省廊坊市王寨社區(qū)居委會與682戶2025位村民股權(quán)之爭為例的“城中村集體資產(chǎn)管理的困惑及解決方案”專家研討會在北京市京師律師大廈多功能廳舉辦。

此次會議由北京市京師律師事務(wù)所高級合伙人、中國政法大學(xué)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究中心理事、知名律師龐理鵬主持。北京航空航天大學(xué)法學(xué)院院長兼中國法學(xué)會民法學(xué)研究會常務(wù)理事龍衛(wèi)球；北師大中國企業(yè)家刑事風(fēng)險防控北京中心主任、北京市京師律師事務(wù)所合伙人宋曉江；中國政法大學(xué)教授、《行政法學(xué)研究》副主編、中國法學(xué)會行政法研究會副會長劉莘；中國政法大學(xué)傳播法中心副主任、BTV、《新京報》等媒體特約評論員朱?。籆CTV《法律講堂》主講人，農(nóng)村集體土地改革相關(guān)法律專家、著名律師、黃莉凌等專家學(xué)者出席了本次的研討。

王寨工貿(mào)有限公司顯名股東呂連松首先發(fā)言。他說，王寨村坐落于河北省廊坊市區(qū)東部，2001年6月由村委會更名為居委會，總占地面積1000多畝，居民 2000多人。隨著廊坊市城市化進(jìn)程加快，王寨村成為名符其實的“城中村”。為使王寨村民走出一條切實可行的城中村發(fā)展之路，就必需把社會事務(wù)管理與集體經(jīng)濟(jì)管理真正分離，破除原有“大鍋飯”的分配方式，建立符合市場規(guī)律的分配體制，讓王寨村集體資產(chǎn)管理模式和分配制度進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)軌道，形成良性循環(huán)，才能實現(xiàn)讓村民百姓共同富裕的目標(biāo)。經(jīng)王寨村全體黨員和全體村民百姓的一致認(rèn)可，決定成立由王寨全體村民共同擁有的“廊坊市王寨工貿(mào)有限公司”。由于當(dāng)時《公司法》對有限公司注冊人員數(shù)量有明確限制，王寨股東會和居委會商定由王寨村委會出資，并有居委會書記牛廣亮、副書記呂起斌、村主任呂連松三人代表全體股東以顯名股東身份于2003年10月注冊登計了廊坊市王寨工貿(mào)有限公司。其中牛廣亮持股40%任執(zhí)行董事、呂起斌持股30%任總經(jīng)理、呂連松持股30% 任監(jiān)事長，682戶為公司的隱名實際股東。

王寨村委會按照“村民變居民，集體資產(chǎn)改股份公司，村民改股東”的總體思路，組織原王寨村的全體村民從2002年起至2009年經(jīng)過對村集體資產(chǎn)管理問題反復(fù)學(xué)習(xí)、討論、協(xié)商后，依據(jù)《村民委員會組織法》和《公司法》等法律法規(guī)，全體村民實名投票表決確定了集體資產(chǎn)改革后的股份劃分問題；確定設(shè)立勞動年齡股和戶籍股；確定了股東身份界定問題；確定了《王寨集體資產(chǎn)管理股份制辦法》和《王寨工貿(mào)有限公司章程》；確定“王寨工貿(mào)有限公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是王寨股東大會，并向全體股東出具了入股投資收據(jù)，同時發(fā)放了股權(quán)證書，該股權(quán)證書記載了王寨工貿(mào)有限公司資產(chǎn)狀況”；王寨工貿(mào)有限公司共有股東2025人，以戶為單位于2006年1月1日發(fā)放了王寨工貿(mào)公司臨時股權(quán)證書后于2009年1月1日換發(fā)了682戶（2025人）的正式股權(quán)證書和王寨工貿(mào)公司出據(jù)的公司投資入股收據(jù)。

呂連松在發(fā)言中用三個事例講述了王寨村多年來村集體資產(chǎn)管理缺失，缺乏有效監(jiān)督，被少數(shù)人隨意支配、賤賣、侵占的事件。尤其是集體資產(chǎn)進(jìn)行股份制改革以后，這種隨意支配、賤賣、侵占集體資產(chǎn)的行為仍在繼續(xù)。

據(jù)呂連松介紹，針對王寨村集體資產(chǎn)股份制改造面臨全盤失敗的風(fēng)險，為保護(hù)全體股民的合法權(quán)益，他以王寨工貿(mào)股份有限公司顯名股東的身份于2015年12月 28日向王寨村委會提出查閱王寨工貿(mào)公司帳目，被王寨居委會拒絕。呂連松隨于2016年1月11日向廣陽區(qū)人民法院提起訴訟要求查閱王寨工貿(mào)公司2010 年1月1日至2015年12月31日公司的帳目，2016年4月28日廣陽區(qū)法院以呂連松沒有提交王寨工貿(mào)公司實際運(yùn)營的相關(guān)證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，作出了（2016）冀1003民初288號民事判決書，駁回了呂連松的訴訟請求。呂連松不服，向廊坊市中級人民法院提出上訴，中院認(rèn)為一審判決認(rèn)定事實不清，撤銷了原判，裁定發(fā)回重審。

此案發(fā)還重審后，王寨居委會以注冊王寨工貿(mào)公司時的59萬元注冊資本金是其出資，三名顯名股東并未實際出資為由，于2016年8月16日起訴王寨工貿(mào)公司和第三人顯名股東牛廣亮、呂起斌、呂連松，請求法院：確認(rèn)王寨居委會為王寨工貿(mào)有限公司實際股東，持有公司100%股份；判令王寨工貿(mào)有限公司和第三人顯名股東牛廣亮、呂起斌、呂連松配合王寨村委會辦理公司股東變更工商登計手續(xù)。王寨股東（村民）得知王寨居委會提起的訴訟后，要求作為第三人參加該訴訟，當(dāng)給法院遞交申請時，卻遭到了廣陽區(qū)法院的拒絕。

對此，呂連松請求與會專家學(xué)者對王寨工貿(mào)公司股權(quán)訴訟官司中王寨村民股東是否有權(quán)作為第三人申請參加訴訟？該公司股權(quán)是否依法屬于持有王寨工貿(mào)股權(quán)證的 682戶2025人合法所有？王寨居委會提出變更100%股權(quán)到其名下是否有法律依據(jù)法？他希望專家能就“城中村”股份制改革以后有效保護(hù)集體資產(chǎn)的問題、以及現(xiàn)在面臨的股份制改革的問題給出一些好的建議。

龍衛(wèi)球院長認(rèn)為，這是“中辦、國辦”發(fā)文以后大家普遍關(guān)心的問題，城中村或者是城鎮(zhèn)化，沒有土地以后，集體資產(chǎn)改革轉(zhuǎn)向，轉(zhuǎn)為股份合作企業(yè)以后，首先應(yīng)該看現(xiàn)在的公司怎么定性，公司的定性關(guān)系到股民的定性。從目前的定性來看，一般把股份合作制的企業(yè)定性為集體企業(yè)的偏多，這個企業(yè)雖然是按有限責(zé)任公司去做，但它是一種特別的有限責(zé)任公司，因為它保留了集體的性質(zhì)。如果按照這個定性我們就需要考慮居委會和村民或合作制的股民，還有三個顯名股東之間的關(guān)系。在過去我們集體經(jīng)濟(jì)組織的時代，很簡單，村委會什么都代表了。從居委會的功能看，我們國家不論是《憲法》還是其他的法律對居委會的定位，特別是對從村委會轉(zhuǎn)成居委會看不到明文規(guī)定。只能去根據(jù)現(xiàn)在的法律去推、去論證。而這個公司從成立時起，三方的關(guān)系就沒有理清楚，如果現(xiàn)在要解決這個問題，我覺得需要重新回到那個環(huán)境里。按目前公司的體制有顯名股東，那么由誰來行使權(quán)利顯名股東要推舉出來。如果是居委會認(rèn)定了顯名股東，居委會掏錢辦的公司，他就是股東，但居委會哪來的那么多錢辦公司就又是一個問題。

宋曉江主任說，產(chǎn)權(quán)制度改革是最近10 年來我們國家在農(nóng)村實行的一種制度方面的更新。實際上做的就是把農(nóng)村、村民、集體共同共有的資產(chǎn)變?yōu)榱税捶莨灿械馁Y產(chǎn)。目前沒有適用的法律法規(guī)，《公司法》不合適，農(nóng)村按照專業(yè)合作社法也不合適，所以這個問題現(xiàn)在不光是河北，是困擾全國的難點問題。面對該公司的問題，我覺得要明確的是按照村民自治法，或者按照農(nóng)村的相關(guān)的一些要求財務(wù)公開的制度。如果有證據(jù)證明個別人或者極少數(shù)人侵占集體資產(chǎn)，可以向相關(guān)部門反映。要是完全按照公司法的程序打民事的官司，要解決這個問題是有難度的。

劉莘教授認(rèn)為，股權(quán)證書記載囊括了整個王寨原來的所有的不動產(chǎn)，所以公司59萬的注冊資本金并不代表王寨工貿(mào)公司的所有資產(chǎn)。并且這59萬是由村委會轉(zhuǎn)過來的，是原來村委會的集體積累。村委會原來它有經(jīng)濟(jì)職能，它掌握著所有共同共有的財產(chǎn)，而居委會實際上是管理職能，并不具有那種財產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)的主體資格。法院也應(yīng)該正視歷史現(xiàn)實問題。

朱巍主任發(fā)言表示：所有股東最開始發(fā)起的時候是基于身份權(quán)獲取的股東，而不僅僅是基于財產(chǎn)權(quán)利，我有土地決策權(quán)，我是村民獲得的股權(quán)，這跟資本出資是兩回事。村委會只是村民的自治機(jī)構(gòu)。真正的權(quán)利義務(wù)在股權(quán)證上都記載了，股民可以到法院確認(rèn)自己的股權(quán)，而且在本案中還是具有獨立請求權(quán)的第三人，法院應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許參加訴訟。

李吏民律師談到，本案涉及到村改居過程中集體資產(chǎn)的處置經(jīng)營和管理的問題，在村改居過程當(dāng)中，集體資產(chǎn)這塊如何進(jìn)行處置和管理是個問題。本公司是將整個集體財產(chǎn)交由所成立的有限公司來行使管理處分權(quán)，它實際是集體經(jīng)濟(jì)組織的代表。居委會實際上是一個行使自我管理，自我服務(wù)的職能，對整個集體財產(chǎn)沒有進(jìn)行管理權(quán)和處分權(quán)。

楊景華律師認(rèn)為，村改居的問題，是我們國家面臨的重大課題，尤其資產(chǎn)的處置問題。到目前為止我們國家的法律法規(guī)沒有明確集體經(jīng)濟(jì)組織和村委會概念，是模糊的。該工貿(mào)公司不是一般意義上的公司，應(yīng)該是由身份權(quán)轉(zhuǎn)換而來的，帶有一種資產(chǎn)性質(zhì)。轉(zhuǎn)過來以后怎么辦的問題，現(xiàn)在是空白的。