7月20日，新黃浦多位董事聯(lián)名提議，因年齡及身體原因罷免董事長程齊鳴，除程齊鳴外，其余董事無反對票。7月27日，新黃浦董事會投票選出新任董事長陸卻非，原董事長程齊鳴棄權(quán)，同時質(zhì)疑此事公正性。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，新任董事長陸卻非與原董事長程齊鳴同歲。近期頻頻增持新黃浦的二股東盛譽(yù)蓮花及其一致行動人的實控人仇瑜峰書面授權(quán)委托陸卻非，投出了同意罷免原董事長的一票。隨后不久，仇瑜峰為陸卻非擔(dān)任新黃浦董事長投出同意票。

新黃浦業(yè)績情況并不算良好。記者注意到，最近3年，新黃浦的業(yè)績同比增減幅度，都與公司是否在當(dāng)年出售子公司股權(quán)息息相關(guān)?？鄯莾衾麧檮t已連續(xù)5年下滑。

因年齡罷免原董事長，推選同歲新董事長

7月20日，新黃浦公司董事會召開臨時會議，審議關(guān)于罷免公司董事長程齊鳴職務(wù)的議案，罷免原因中提到“鑒于董事長程齊鳴先生年齡及身體原因”。表決結(jié)果顯示，9名董事中，只有董事長程齊鳴1人投出反對票，3人投出棄權(quán)票，5人同意。

惟一投出反對票的程齊鳴表示，以身體和年齡原因罷免太兒戲，無法律依據(jù)。董事周旭民、甘湘南的棄權(quán)理由均為對股市是否造成大波動未作出充分分析和說明。

7月23日，新黃浦公告收到上交所監(jiān)管函，要求確保董事會會議嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行及董事會決議合法有效，保證公司治理的規(guī)范運(yùn)作。請公司妥善安排董事長更替事項，及時選舉新任董事長，在此期間，全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營不受影響。

7月24日，新黃浦公告稱，鑒于新任董事長的選舉工作尚需經(jīng)過相應(yīng)的法定程序，因此公司現(xiàn)由執(zhí)行董事兼總經(jīng)理陸卻非代為履行董事長職務(wù)，直至選舉產(chǎn)生新任董事長為止。

僅僅三天后，7月27日，新黃浦再次召開董事會臨時會議，實到董事8人，包括前董事長程齊鳴。會議以6票同意選舉董事陸卻非擔(dān)任董事長。其中，程齊鳴未在表決意見欄下按填表說明在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”任一欄目內(nèi)打勾選擇，視為棄權(quán)，部分棄權(quán)理由為：無具體被推薦人；提陸卻非為董事長本人認(rèn)為不妥；對他任董事長的公正性表示質(zhì)疑。

一周時間，新黃浦完成了罷免原董事長、推選新董事長的流程。不過，新京報記者查閱新黃浦2017年年報發(fā)現(xiàn)，截至當(dāng)年，程齊鳴62歲，陸卻非也是62歲。也就是說，新黃浦董事會以年齡為由罷免了原董事長，卻推選了與原董事長同歲的高管擔(dān)任新董事長。

從新黃浦年報來看，公司未披露程齊鳴從公司獲得的稅前報酬總額，但是程齊鳴在公司關(guān)聯(lián)方獲取過報酬。據(jù)中國經(jīng)營報報道，程齊鳴雖然不領(lǐng)取基本薪酬，但近三年從新黃浦領(lǐng)取了超過260萬元的“獎金”。

7月27日，新京報記者就此事致電新黃浦證券部，接聽人員稱相關(guān)事宜以公告為準(zhǔn)。

二股東頻頻增持，舉牌“逼宮”

天眼查顯示，截至今年6月21日，新黃浦的第一大股東為上海新華聞投資有限公司(簡稱“新華聞”)，持股比例17.92%。

同時，新華聞還通過西藏信托有限公司－安坤5號集合資金信托計劃持有新黃浦2.58%的股權(quán)，通過安坤8號集合資金信托計劃持有新黃浦2.50%的股權(quán)，通過丹澤1號集合資金信托計劃持有新黃浦2.06%的股權(quán)。照此計算，第一大股東上海新華聞投資有限公司直接及間接持有新黃浦共25.06%的股份。

不過，新黃浦的第二大股東上海盛譽(yù)蓮花股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(簡稱“盛譽(yù)蓮花”)通過不斷增持，持股數(shù)量已與第一大股東十分接近。新黃浦今年7月12日發(fā)布的最新公告顯示，截至當(dāng)日，中崇投資及其一致行動人盛譽(yù)蓮花共持有新黃浦21.85%股份。

去年1月10日-13日，上海領(lǐng)資股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(簡稱“上海領(lǐng)資”)通過交易所集中競價交易系統(tǒng)增持新黃浦無限售條件流通股約2805.8萬股，占新黃浦總股本的5%。此后，上海領(lǐng)資不斷增持。到了去年6月7日，上海領(lǐng)資已持有新黃浦股份17.64%。

2017年11月15日，新黃浦公布了一則關(guān)于上海領(lǐng)資的權(quán)益變動。盛譽(yù)蓮花通過收購福州領(lǐng)達(dá)100%的股權(quán)，間接控制上海領(lǐng)資持有的新黃浦17.64%股份。盛譽(yù)蓮花擬在未來12個月內(nèi)適時繼續(xù)增持公司股份。

同日，新黃浦緊急停牌，隨后上交所下發(fā)問詢函，要求盛譽(yù)蓮花說明是否謀求上市公司控制權(quán)。當(dāng)時市場人士解讀稱，在持股比例越來越接近的情況下，公司緊急停牌有可能是為了繼續(xù)維持控制權(quán)。

盛譽(yù)蓮花在11月18日回復(fù)問詢稱，公司權(quán)益變動及未來擬對上市公司的增持計劃出于對上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展前景的看好及上市公司長期投資價值的認(rèn)可，截至目前，暫無謀求上市公司控制權(quán)的計劃。

但去年11月18日至今年5月17日，盛譽(yù)蓮花及其一致行動人不斷增持，直接持有和間接控制新黃浦股份持股占上市公司總股本的18.38%。

不斷增持的二股東盛譽(yù)蓮花的一致行動人中崇投資集團(tuán)有限公司，是盛譽(yù)蓮花的控股股東。天眼查信息顯示，中崇投資的法人代表是仇瑜峰。新黃浦7月10日發(fā)布詳式權(quán)益變動報告書顯示，盛譽(yù)蓮花基金和中崇投資的實際控制人均為仇瑜峰。仇瑜峰是新黃浦的董事。

在罷免新黃浦原董事長程齊鳴的董事會議中，董事仇瑜峰因無法出席，書面授權(quán)委托董事陸卻非代為行使表決權(quán)，投出了同意罷免的一票。隨后不久，仇瑜峰為陸卻非擔(dān)任新黃浦董事長投出同意票。

7月10日，新黃浦公告的詳式權(quán)益變動報告書顯示，盛譽(yù)蓮花和中崇投資將按照新黃浦的實際情況，向新黃浦推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。

賣子公司股權(quán)，2017年凈利增5倍

作為公司的第二大股東，盛譽(yù)蓮花和中崇投資在詳式權(quán)益變動報告書中解釋，新黃浦主要從事房地產(chǎn)開發(fā)和銷售，作為十二余年歷史的上海本地知名房地產(chǎn)品牌企業(yè)，有著豐富經(jīng)營經(jīng)驗，產(chǎn)品業(yè)態(tài)豐富。本次權(quán)益變動系披露義務(wù)人看好新黃浦從事行業(yè)的未來發(fā)展，認(rèn)可新黃浦的長期投資價值。

2017年，新黃浦營業(yè)收入17.78億元，同比增長56.73%，歸屬上市公司股東凈利潤6.45億元，同比大漲530.91%。但是新黃浦2017年的扣非凈利潤僅2968.96萬元，同比減少34.50%。經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額為-4.38億元，同比下降176%。

2017年，新黃浦非流動資產(chǎn)處置損益達(dá)到8.28億元，相比于2016年的911.3萬元和2015年的1.61億元都有很大程度的提升。

新黃浦解釋稱，2017年公司轉(zhuǎn)讓下屬鴻泰房產(chǎn)公司30%股權(quán)，當(dāng)期確認(rèn)投資收益金額為8.28億元，使投資收益比上年度有較大幅度增加，進(jìn)而使凈利潤相應(yīng)增長幅度較大。

實際上，正是對新黃浦2017年業(yè)績造成影響的鴻泰房產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓一事，引出了外界對程齊鳴的爭議。

新黃浦原持有鴻泰房產(chǎn)55%股權(quán)，2017年6月至10月，新黃浦以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓所持鴻泰房產(chǎn)全部股權(quán)，價格總計21.58億元。

由于鴻泰房產(chǎn)擁有上海浦江國際金融廣場這一稀缺項目，新黃浦出售這一房地產(chǎn)曾被質(zhì)疑為“賤賣”。

扣非凈利連續(xù)5年下滑，毛利率行業(yè)排名“倒數(shù)”

記者注意到，新黃浦的扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)5年下滑。

2013年-2017年，新黃浦的歸母扣非凈利潤分別下滑11.92%、14.95%、46.03%、39.5%、34.50%?？梢哉f，新黃浦最近3年的業(yè)績同比增減幅度，都與公司是否在當(dāng)年出售子公司股權(quán)息息相關(guān)。

例如2016年年報顯示，新黃浦營業(yè)收入11.34億元，同比減少5.05%，歸母凈利潤1.02億元，同比減少54.92%，歸母扣非凈利潤4532.6萬元，同比減少39.5%。

2016年，新黃浦的主營業(yè)務(wù)的投資收益、凈利潤分別下降51.05%、52.56%。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為負(fù)，同比下降876.05%。

對于投資收益變動原因，公司解釋稱，2015年轉(zhuǎn)讓下屬全資子公司北京世紀(jì)昌運(yùn)商貿(mào)有限公司股權(quán)取得凈收益1.2億元，2016年同類型投資收益比上年度有較大幅度下降。新黃浦稱，由于投資收益較大幅度下降，資產(chǎn)減值損失上升，導(dǎo)致凈利潤下降幅度較大。

同花順i問財顯示，136只房地產(chǎn)股中，92只股票2017年的歸母扣非凈利潤同比上漲，而新黃浦2017年下滑34.50%位列第114名。

此外，新黃浦主營業(yè)務(wù)的毛利率也在逐年下降。2015年，新黃浦的房地產(chǎn)業(yè)毛利率同比下滑8.93%，2016年下滑3.25%，2017年下滑1.24個百分點。

同花順i問財顯示，2017年底，新黃浦的銷售毛利率為13.34%，在136只房地產(chǎn)股中排名第126位。

新京報記者 林子