黨的十八大以來，以習(xí)近平同志為核心的黨中央從發(fā)展全局和戰(zhàn)略高度定位法治、布局法治、厲行法治，不斷開辟法治建設(shè)新境界，形成了馬克思主義法治理論中國化最新成果，引領(lǐng)法治中國建設(shè)在新時代實現(xiàn)更大發(fā)展。依法治國在企業(yè)層面的要求就是依法治企，中廣核鈾業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱鈾業(yè)公司）作為中國廣核集團的重要板塊企業(yè)，承擔著為集團供應(yīng)安全、可靠、經(jīng)濟的核燃料的關(guān)鍵任務(wù)。鈾業(yè)公司始終堅持以習(xí)近平法治思想武裝頭腦，增強法治思維，建立健全依法治企長效機制，對內(nèi)依法治理，對外依法經(jīng)營，著力打造經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、誠信守法的法治企業(yè)。

一、 加強制度體系建設(shè)，把堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)作為法治企業(yè)建設(shè)的根本保證

近年來，黨中央、國務(wù)院及國資委出臺了《關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見》《中央企業(yè)主要負責(zé)人履行推進法治建設(shè)第一責(zé)任人職責(zé)規(guī)定》《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》等一系列管理規(guī)定。在這些制度的指引下，鈾業(yè)公司開展了大量制度體系建設(shè)工作。

（一）強化領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

為充分發(fā)揮“關(guān)鍵少數(shù)”作用，鈾業(yè)公司明確了企業(yè)主要負責(zé)人是推進法治建設(shè)第一責(zé)任人，設(shè)立了法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，將法治建設(shè)納入全局工作統(tǒng)籌謀劃，形成了主要負責(zé)人負總責(zé)、總法律顧問牽頭推進、法律事務(wù)機構(gòu)具體實施、各部門共同參與的工作機制。

鈾業(yè)公司不斷健全各級黨委中心組、董事、高管學(xué)法用法機制，先后組織公司黨委、董事、高管參與“學(xué)習(xí)習(xí)近平總書記在中央全面依法治國工作會議上的重要講話精神”“國企高管刑事風(fēng)險防范”“香港上市規(guī)則”“香港公司治理規(guī)則及合規(guī)事宜”等培訓(xùn)，不斷提高領(lǐng)導(dǎo)干部運用法治思維和法治方式推動發(fā)展、化解矛盾、解決問題的能力。

（二）完善公司章程，強化黨的領(lǐng)導(dǎo)

鈾業(yè)公司推進依法合規(guī)治企，堅持黨總攬全局協(xié)調(diào)各方的領(lǐng)導(dǎo)核心，通過修改公司章程和《“三重一大”事項決策管理制度》，將全面從嚴治黨與法治企業(yè)建設(shè)相結(jié)合，健全黨組織參與重大決策機制，強化黨組織對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員依法行權(quán)履職的監(jiān)督，確保企業(yè)決策部署及其執(zhí)行過程符合黨和國家方針政策、法律法規(guī)，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用。

（三）建立總法律顧問制度，健全法人治理體系和依法決策機制

鈾業(yè)公司總法律顧問作為公司高級管理人員，全面領(lǐng)導(dǎo)公司法律管理工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理經(jīng)營管理中的法律實務(wù)，通過列席黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會，全面參與公司重要決策、重大項目及日常經(jīng)營管理的全過程。

鈾業(yè)公司完善各層級授權(quán)管理規(guī)則，細化董事會、經(jīng)理層工作規(guī)則等配套方法，厘清股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)邊界、決策事項、議事程序和工作規(guī)則。公司將法治建設(shè)情況納入董事會年度工作報告，將依法決策要求納入決策會議議事規(guī)則，將依法治理成果納入綜合業(yè)績考評。公司嚴格執(zhí)行“三重一大”事項的前置法律審核，嚴格落實規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策100%法律審核把關(guān)，通過寫入制度、嵌入管理流程，使其成為經(jīng)營管理的必經(jīng)環(huán)節(jié)。

（四）健全合規(guī)管理體系

建設(shè)世界一流企業(yè)，需要世界一流的合規(guī)管理體系保駕護航。鈾業(yè)公司充分學(xué)習(xí)領(lǐng)會《關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見》《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》等規(guī)定精神，經(jīng)過兩年的持續(xù)合規(guī)建設(shè)，已初步建立“全面覆蓋、強化責(zé)任、協(xié)同聯(lián)動、獨立客觀”的合規(guī)管理體系。

第一，在組織機構(gòu)方面，鈾業(yè)公司成立合規(guī)管理委員會，明確法律部為合規(guī)管理牽頭部門，制定了各部門合規(guī)職責(zé)，設(shè)立了合規(guī)聯(lián)絡(luò)員。

第二，在制度建設(shè)方面，鈾業(yè)公司陸續(xù)出臺了合規(guī)頂層文件《合規(guī)管理制度》，明確了合規(guī)組織體系、制度體系、合規(guī)重點領(lǐng)域以及合規(guī)管理的運行與保障機制；升版了《合同法律審查指導(dǎo)書》，明確合規(guī)審查作為合同簽訂必經(jīng)程序；發(fā)布了《合規(guī)管理委員會運作管理規(guī)定》，明確合規(guī)管理委員會是合規(guī)管理工作的最高議事機構(gòu)；發(fā)布了《合規(guī)評價流程》，明確每年開展合規(guī)評價工作；升版了《公司體系文件新增、升版、更改、作廢流程》，明確合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定必經(jīng)程序；發(fā)布了《合規(guī)手冊》，明確公司及全體員工應(yīng)遵守的合規(guī)義務(wù)，指導(dǎo)員工切實合規(guī)履行職責(zé)；升版了《重大法律和合規(guī)風(fēng)險管控管理規(guī)定》，明確合規(guī)風(fēng)險和法律風(fēng)險一體化管控。

第三，在合規(guī)體系運行方面，鈾業(yè)公司已經(jīng)連續(xù)開展了兩年合規(guī)評價工作。在市場交易、安全環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動用工、財務(wù)稅收、商業(yè)伙伴、上市公司管治、網(wǎng)絡(luò)安全與信息保護、知識產(chǎn)權(quán)等公司業(yè)務(wù)所涉領(lǐng)域，鈾業(yè)公司每年開展合規(guī)義務(wù)識別、合規(guī)風(fēng)險評價和合規(guī)管控工作。截至目前，鈾業(yè)公司已經(jīng)梳理合規(guī)規(guī)范文件132部，識別合規(guī)義務(wù)581項，將合規(guī)審查嵌入了業(yè)務(wù)決策及運營流程，保障了各層級、各業(yè)務(wù)的合法合規(guī)。2021年鈾業(yè)公司開展了合規(guī)風(fēng)險評價工作，確定低合規(guī)風(fēng)險496項，中合規(guī)風(fēng)險80項，高合規(guī)風(fēng)險5項。針對高合規(guī)風(fēng)險，建立了合規(guī)風(fēng)險管控平臺制度，持續(xù)跟蹤和管控，直至合規(guī)風(fēng)險消除。

通過建立全覆蓋、多屏障的合規(guī)管控體系，同時積極開展合規(guī)管理活動，鈾業(yè)公司近幾年沒有發(fā)生一起行政處罰，實現(xiàn)了“合規(guī)創(chuàng)造價值”的目標。

二、 將風(fēng)險管控機制建設(shè)作為法治企業(yè)建設(shè)的重要抓手

鈾業(yè)公司自2013年起本著“管業(yè)務(wù)必須管風(fēng)險” “管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”的原則，在公司施行“重大法律風(fēng)險管控平臺”機制。2021年，鈾業(yè)公司重新明確了法律與合規(guī)風(fēng)險的定義，并將該機制更名為“重大法律與合規(guī)風(fēng)險管控平臺”。

該機制是對公司經(jīng)營運作過程中可能出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)的法律和合規(guī)風(fēng)險進行全面的辨識和重點管控的一個動態(tài)機制。具體而言，首先每年年末，公司法律部根據(jù)第二年公司的重點經(jīng)營任務(wù)和目標，走訪各個部門負責(zé)人、各下屬公司總經(jīng)理，自下而上梳理出第二年公司重大法律和合規(guī)風(fēng)險；第二，總經(jīng)理部專題會審議風(fēng)險清單，確定第二年公司的重大法律和合規(guī)風(fēng)險、風(fēng)險內(nèi)涵及管控措施，撰寫《重大法律與合規(guī)風(fēng)險管控報告》；第三，法律部會按月對風(fēng)險管控措施進行持續(xù)性動態(tài)的監(jiān)控和督辦落實，在第1、2、3季度編制并分別發(fā)布《公司重大法律與合規(guī)風(fēng)險管控季報》，描述并評估風(fēng)險現(xiàn)狀、管控措施的完成情況、風(fēng)險變動趨勢和存在的問題；第四，對于一年中出現(xiàn)的新增情況，法律部會及時與業(yè)務(wù)部門溝通，對風(fēng)險清單進行增補。對于經(jīng)過管控趨勢下降的風(fēng)險，法律部可將其移除風(fēng)險清單，作為一般關(guān)注項給予動態(tài)關(guān)注；第五，年終，法律部會對風(fēng)險管控措施落實情況進行年終梳理，編制《鈾業(yè)公司XX年重大法律與合規(guī)風(fēng)險管控工作年終總結(jié)報告》，于第二年的總經(jīng)理部專題會議上報告上一年法律與合規(guī)風(fēng)險管控工作的進展，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，以更好地指導(dǎo)未來的風(fēng)險管控工作。

鈾業(yè)公司通過法律與合規(guī)風(fēng)險管控平臺這個“抓手”，將法律工作變被動為主動，通過對公司風(fēng)險進行早識別、早預(yù)警、早跟蹤、早管控，和“風(fēng)險定義－識別－確認－管控計劃－實施監(jiān)督”的風(fēng)險管理鏈條層層壓實風(fēng)險主體責(zé)任、管理責(zé)任、監(jiān)督責(zé)任，推進法律管理與經(jīng)營業(yè)務(wù)的深度融合，實現(xiàn)了法治工作從法律工作單兵作戰(zhàn)，向企業(yè)各部門共同參與、齊抓共管轉(zhuǎn)變。

2013年至今，鈾業(yè)公司共梳理出重大法律合規(guī)風(fēng)險63項。機制運行8年來，公司未出現(xiàn)無預(yù)警的重大法律與合規(guī)風(fēng)險，公司未發(fā)生重大違規(guī)處罰事件和訴訟仲裁事件。在2018年10月份開展的國資委法治建設(shè)第一責(zé)任人的調(diào)研中，集團推薦鈾業(yè)公司向國資委調(diào)研組重點匯報了公司重大法律與合規(guī)風(fēng)險管控工作機制和取得的工作成果。調(diào)研組高度認可鈾業(yè)公司這一工作機制，評價指出法律與合規(guī)風(fēng)險防控對于央企合規(guī)經(jīng)營至關(guān)重要，很多企業(yè)一直在探索各種不同的法律管控的實施形式，但由于難度比較大未能推行下去。鈾業(yè)公司的法律與合規(guī)風(fēng)險管控平臺至今已經(jīng)推行多年，取得了良好的管控效果，形成了被公司上下普遍認可的較為成熟的工作機制，值得其他公司學(xué)習(xí)借鑒，調(diào)研組希望將鈾業(yè)公司法律與合規(guī)風(fēng)險管控的工作經(jīng)驗向全系統(tǒng)推廣。

三、 防范涉外法律風(fēng)險，加強“一帶一路”法治保障

黨的十九大提出國有企業(yè)要培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)目標。鈾業(yè)公司始終秉持創(chuàng)建具有世界一流核燃料公司的發(fā)展愿景和目標，積極實施“走出去”和“一帶一路”建設(shè)。近年來隨著鈾業(yè)公司“走出去”和 “一帶一路”建設(shè)的步伐越來越大，先后在哈薩克斯坦、納米比亞、澳大利亞、加拿大、英國等國家和地區(qū)進行投融資等業(yè)務(wù)活動，過程中處處都潛藏著風(fēng)險和陷阱，這使得鈾業(yè)公司對依法經(jīng)營、合規(guī)管理的要求越來越高，公司必須在法治建設(shè)方面發(fā)揮骨干和表率作用。

鈾業(yè)公司對境外項目法治工作采取“全生命周期管控、全業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋”的管理思路，法律工作不局限于事后“滅火作用”，而是將法律工作貫通項目前期的開發(fā)和融資、中期的建設(shè)與后期的運營全流程中。在多年的涉外投融資并購項目、境外公司治理、糾紛解決過程中積累了大量涉外疑難法律問題解決經(jīng)驗和典型案例，通過內(nèi)部法律顧問深度參與盡職調(diào)查、合同談判、合同履行檢查、內(nèi)外部審批、執(zhí)行等關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及相互間的分享和學(xué)習(xí)，公司培養(yǎng)了多名熟悉掌握國際投資、貿(mào)易、金融規(guī)則的高素質(zhì)涉外人才，提升了公司國際業(yè)務(wù)合規(guī)管理能力。

此外，近年來，中美摩擦日益加劇，美國能源局、商務(wù)部、核管會先后對中國廣核集團實施810禁令制裁、NRC制裁，將中廣核集團下屬部分公司列入“實體清單”“軍事企業(yè)名單”“軍事最終用戶清單”。鈾業(yè)公司法律團隊在上述每一項制裁措施發(fā)布后，立刻響應(yīng)，進行及時、系統(tǒng)性法律研究，牽頭各業(yè)務(wù)部門按照現(xiàn)狀思維和底線思維對已經(jīng)和可能受影響的設(shè)備、材料、“卡脖子”技術(shù)、合同的執(zhí)行等情況進行梳理，對美國可能采取的進一步措施進行預(yù)判，并針對受影響的業(yè)務(wù)逐一提出應(yīng)對解決方案。法律團隊先后出具六份涵蓋法律分析、業(yè)務(wù)影響和解決應(yīng)對的綜合性法律分析報告，有效避免了美國制裁可能導(dǎo)致的重大損失。截至目前，鈾業(yè)公司各條業(yè)務(wù)線有條不紊地推進各項應(yīng)對工作，采取行之有效措施，避免可能出現(xiàn)的經(jīng)濟損失。鈾業(yè)公司法律團隊的研究成果不僅對本公司產(chǎn)生了有效幫助，結(jié)論也被集團所采用，對集團涉美制裁應(yīng)對起到了重要參考作用，同時也受到了國資委相關(guān)部門的關(guān)注和好評。

“求木之長者，必固其根本”。法治建設(shè)是強企之基、興企之本、健企之策。面對“十四五”新征程，鈾業(yè)公司將堅定不移以習(xí)近平法治思想為指引，貫徹中央全面依法治國戰(zhàn)略，有效落實《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》有關(guān)要求，不斷深化推進法治鈾業(yè)建設(shè)，切實提升依法合規(guī)治企水平，為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標提供堅強法治保障！

（中廣核鈾業(yè)發(fā)展有限公司總法律顧問兼法律部總經(jīng)理 佘東）