習近平法治思想植根于新時代全面依法治國偉大實踐，始終貫穿著“全面依法治國”這一鮮明主題。從企業(yè)發(fā)展角度看，習近平法治思想的核心要義表明，企業(yè)要現(xiàn)代化、要國際化、要做大做強，必須走法治化道路。在這一背景下，中央企業(yè)以合規(guī)、風險、法律為基本內(nèi)涵的法治建設(shè)工作，逐步由幕后走向臺前，由被動轉(zhuǎn)為主動，從管理監(jiān)督到支撐保障再到價值創(chuàng)造，法治建設(shè)“軟實力”的功能在企業(yè)發(fā)展中愈發(fā)得以彰顯。國新資本有限公司（以下簡稱國新資本）的法治工作以“法治國新”為導向，努力打造國有資本運營公司金融服務(wù)領(lǐng)域的依法治企“樣板”，為企業(yè)改革發(fā)展保駕護航。

一、 統(tǒng)籌規(guī)劃，五年磨一劍

國新資本自2016年成立以來，就以國資委法治央企建設(shè)要求為行動指南：2017年設(shè)立“全面風險管理工作小組”、配備“首席風險官”；2018年組建“風控審計部”、配備“總法律顧問”；2019年成立項目評審委員會，為公司總經(jīng)理辦公會及公司派出董事提供決策支持；2020年厘清法律、合規(guī)、風控、審計工作職責，分別成立“法律合規(guī)與風險管理部”和“審計部（紀檢工作部）”，補強了風險管理的三道防線。

2021年國新資本在沿襲“零不良”“零逾期”“零違規(guī)”“零涉訴”這一良好風控成績的基礎(chǔ)上，全面總結(jié)了過去五年的發(fā)展經(jīng)驗，提煉出適合國新資本的法治建設(shè)規(guī)劃，初步搭建起“上下一體、全線貫通、橫向協(xié)同”的大風控體系。

二、 穩(wěn)扎穩(wěn)打，三項成合力

國新資本在發(fā)展過程中，深入學習貫徹習近平法治思想，堅持探索依法治企、風險防范和深化改革、業(yè)務(wù)發(fā)展一體推進的有效路徑，發(fā)揮法治工作中合規(guī)、風險、法律的三項合力，支撐保障公司的改革發(fā)展。

（一） 建章立制，完善合規(guī)架構(gòu)。

法者，治之端也。國新資本著力建立健全規(guī)章制度，增強制度剛性約束，構(gòu)建了與各附屬企業(yè)之間上下一體、職責權(quán)清晰、聯(lián)動有序的管理格局。

為明確國新資本與附屬企業(yè)在項目評審方面的權(quán)責邊界，使得授權(quán)管理層次更清晰、行使決策職能更順暢，國新資本通過項目評審會制度規(guī)定，對于涉及投資業(yè)務(wù)、大額授信、客戶經(jīng)營欠佳等情況的項目，各附屬企業(yè)必須提交國新資本項目評審與風險管理委員會審議，為附屬企業(yè)董事會審議重大風險業(yè)務(wù)提供決策支撐。該制度的設(shè)立，將國新資本對各附屬企業(yè)決策的把控落到實處，表征了“上下一體、雙層控制”的內(nèi)控管理模式。

在國新資本統(tǒng)一風險管理政策框架下，各附屬企業(yè)結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定了覆蓋各類業(yè)務(wù)崗位和工作環(huán)節(jié)的全面風險管理規(guī)章制度，將風險防范制度融入業(yè)務(wù)發(fā)展、嵌入業(yè)務(wù)流程，做到風險防范與業(yè)務(wù)發(fā)展同步謀劃、同步推進、有機結(jié)合。例如，下屬企業(yè)國新保理公司逐步建立了以促進和保障業(yè)務(wù)發(fā)展為中心，以防范和化解風險為基本原則，覆蓋綜合管理、財務(wù)出納、業(yè)務(wù)流程、風險管理、保后管理50多項制度的全流程制度體系，同時每年更新《業(yè)務(wù)政策指引》，將其作為全年業(yè)務(wù)開展的大綱性文件，通過對行業(yè)、客戶和產(chǎn)品進行多維度的規(guī)定，將業(yè)務(wù)拓展的主要方向、風險防控的要點一一列示，確保公司高質(zhì)量發(fā)展。

（二） 筑牢底線，強化風險管理。

事者，生于慮，成于務(wù)，失于傲。國新資本秉承“風險為本”的原則，不斷提升風險管理精細化水平，以風險識別為基礎(chǔ)，風險監(jiān)測為抓手，風險管控為舉措，通過一系列風險管控機制，實現(xiàn)風險信息互通互享，有效發(fā)揮了監(jiān)督、指導、服務(wù)的作用。

國新資本構(gòu)建了風險信息報送與預(yù)警提示機制。該機制包括風險信息收集、風險識別、風險評估、風險監(jiān)測、風險報告及風險控制等一系列風險管理活動，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)全流程監(jiān)控管理。通過對業(yè)務(wù)關(guān)鍵要素的每日監(jiān)測、每周回顧、每月分析和每季報告，從多維度進行風險預(yù)判、評估，并與各附屬企業(yè)高管層分享報告，進一步提升聯(lián)防聯(lián)控行動力。同時，國新資本不斷加強經(jīng)濟政策、金融市場以及內(nèi)部風險信息的監(jiān)測，針對風險苗頭和信號，及時發(fā)出預(yù)警提示并組織排查，提高風險防范的預(yù)見性、前瞻性、精準性和有效性。例如2021年7月，河南省連遭暴雨襲擊，部分城市積水嚴重、停水停電、交通出現(xiàn)不同程度的癱瘓，相關(guān)輿情不斷發(fā)酵。由于國新資本附屬企業(yè)在河南省均有眾多客戶，所開展的保理業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)存量余額較高，我們第一時間組織附屬企業(yè)對全部客戶進行電話慰問與回訪，并跟蹤核實各項業(yè)務(wù)受本次災(zāi)害影響情況，重新評估相關(guān)資產(chǎn)質(zhì)量，做到對受災(zāi)情況“心中有數(shù)”；同時，我們結(jié)合國家法律法規(guī)和抗災(zāi)救災(zāi)有關(guān)政策規(guī)定，提高政治站位，對受災(zāi)客戶進行科學有效的幫扶救助，展現(xiàn)央企的紅色基因。

在國新資本全面風險管理下，各附屬企業(yè)結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際，形成了務(wù)實管用、獨具特色的風控體系。下屬企業(yè)國新租賃公司，面對信用風險，在盡調(diào)階段堅持“雙人、實地、多維度”的原則，在審查階段堅持“全面、審慎、可預(yù)期”的原則，在租后管理階段堅持“主動、客觀、早處理”的原則；面對法律合規(guī)風險，堅持內(nèi)外法審“四個全部”的原則；面對操作風險，堅持“流程管控、相互監(jiān)督、交叉驗證”的原則等等，據(jù)此形成了以風險分類為基礎(chǔ)，有效甄別和應(yīng)對各類具體風險的準繩。

（三） 壓實責任，厚植法治文化。

法，平之如水。國新資本壓實責任歸屬，強調(diào)責任意識的宣傳和引導。公司建立了嚴格的責任追究制度，按照“過程風險與結(jié)果風險”“當期風險與滯后風險”相結(jié)合原則，將風險責任薪酬發(fā)放與風險暴露周期相匹配，通過崗位風險責任與薪酬水平、累計貢獻與績效工資等激勵約束有機結(jié)合，壓實風險責任。

同時，國新資本將培育法治文化作為法治建設(shè)的基礎(chǔ)工程，竭力推進法治宣傳教育制度化、常態(tài)化、多樣化。我們緊密關(guān)注國家金融法律法規(guī)、監(jiān)管政策動向和市場環(huán)境變化，對相關(guān)制度進行解讀、對潛在風險進行研判，并提示各附屬企業(yè)及時調(diào)整投放策略、規(guī)避風險，編纂了主題涵蓋“民法典”“刑法修正案（十一）”“數(shù)據(jù)安全法”“擔保制度司法解釋”“個人信息保護法”等10萬余字的《法律快訊》；其中，針對最高人民法院發(fā)布的《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》，以“債券糾紛審判紀要出臺，強化公司債發(fā)行人責任”為題，對《紀要》進行解讀，及時宣傳司法壓實發(fā)行人主體責任的規(guī)范，避免發(fā)債風險；針對近年密集出現(xiàn)的地方國企違約潮，以“永煤違約事件”為樣本，撰寫“地方國企違約潮后風控復(fù)盤的經(jīng)驗與啟示”，分析地方國企違約事件的深層次原因，研判地方國企的風險識別重點，提示各附屬企業(yè)關(guān)注地方國企信用風險。

此外，國新資本實施“雙月研討”計劃，即每兩個月在全系統(tǒng)開展以法律風險合規(guī)為主題的分享會，通過“請進來”方式，邀請外部專家舉辦講座培訓，通過“走出去”方式，讓從業(yè)人員與同業(yè)進行學習交流，拓寬視野邊界、延展知識結(jié)構(gòu)，提升專業(yè)素養(yǎng)、強化業(yè)務(wù)水平。目前，國新資本20人的法律合規(guī)與風險管理團隊中，3人擁有博士學位、8人通過司法考試、3人通過注冊會計師考試、1人持有國際審計師資格，過半數(shù)人員具有5年以上銀行等金融機構(gòu)的法律合規(guī)、風險管理工作經(jīng)驗，持續(xù)培養(yǎng)以法律為基礎(chǔ)，金融為導向，具有國際視野、央企擔當，適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求的高層次人才隊伍。

三、 依法治企，一直在路上

殷鑒不遠，居安思危。黨的十九屆六中全會深刻闡述了我們黨百年輝煌的重大成就和歷史經(jīng)驗，《中共中央關(guān)于黨的百年奮斗重大成就和歷史經(jīng)驗的決議》中提到的6次“金融”，每次都離不開“風險”。隨著內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化，業(yè)務(wù)發(fā)展的持續(xù)深入，特別是全球范圍內(nèi)新冠肺炎疫情形勢依然嚴峻，對金融領(lǐng)域的影響是長期的、深層次的，其造成的影響可能持續(xù)發(fā)酵的情況，我們充分認識到面臨的風險挑戰(zhàn)亦不斷增加。

作為中國國新金融服務(wù)板塊的代表性企業(yè)，國新資本將進一步提高政治站位，以高度的政治責任感和歷史使命感，根據(jù)中央經(jīng)濟工作會議精神，穩(wěn)字當頭、穩(wěn)中求進，主動擔當、積極作為，聚焦“十四五”時期中國國新“1345”戰(zhàn)略目標，通過筑牢大風控管理格局，推動合規(guī)管理工作再上新臺階，為國有資本業(yè)務(wù)金融鏈的行穩(wěn)致遠保駕護航。

 （國新資本有限公司總法律顧問 關(guān)麗）