一、 國有資本投資運(yùn)營公司法治工作特點(diǎn)

2018年，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運(yùn)營公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見》，進(jìn)一步深化國資國企改革，完善國有資本管理體制。國有資本投資、運(yùn)營公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，依法開展國有資本運(yùn)作，對持股企業(yè)行使股東職責(zé)，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實(shí)承擔(dān)優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運(yùn)營效率、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責(zé)任。

其運(yùn)營模式和管控方式?jīng)Q定了國有資本投資運(yùn)營公司對法治工作具有更高要求。主要體現(xiàn)在以下方面：

一是管資本為主的投資管控模式要求其具有較高的依法治理能力。國有資本投資運(yùn)營公司由傳統(tǒng)國資監(jiān)管中“管人管事管資產(chǎn)”轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨苜Y本為主的管控模式。對被投資企業(yè)，按照規(guī)范的公司治理架構(gòu)，通過授權(quán)管理明晰其董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，通過委派董事和監(jiān)事行使對被投資企業(yè)的管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)，在不直接干涉被投資企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營活動的前提下，維護(hù)資本安全，提高資本回報(bào)，實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值，形成規(guī)范的資本管控模式。這就要求其具有較高的依法治理能力。

二是市場化運(yùn)營機(jī)制要求其具有較高的依法管理能力。國有資本投資運(yùn)營公司實(shí)行市場化的運(yùn)營機(jī)制。在企業(yè)外部，按照市場經(jīng)濟(jì)的公平競爭規(guī)則運(yùn)營國有資本，通過股權(quán)收益實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。在企業(yè)內(nèi)部，人員聘任、薪酬確定、業(yè)績考核、崗位調(diào)整等事項(xiàng)均實(shí)行市場化運(yùn)行。這就要求其具有較高的依法管理能力。

三是資本和產(chǎn)業(yè)金融的業(yè)務(wù)屬性要求其具有較高的依法經(jīng)營能力。國有資本投資運(yùn)營公司主營業(yè)務(wù)以資本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)金融業(yè)務(wù)為主，業(yè)務(wù)屬性決定了金融或類金融工具在其經(jīng)營過程中必不可少。金融或類金融業(yè)務(wù)本身都具有較高的依法合規(guī)要求，因此國有資本投資運(yùn)營公司的業(yè)務(wù)運(yùn)行能力在一定程度上體現(xiàn)為依法經(jīng)營能力。

二、 以習(xí)近平法治思想為指導(dǎo)，加強(qiáng)國有資本投資運(yùn)營公司法治工作建設(shè)

以筆者任職公司為例，公司自成立之初，便按照法治央企建設(shè)要求，從頂層設(shè)計(jì)、組織領(lǐng)導(dǎo)、制度規(guī)范、合規(guī)經(jīng)營等方面，有步驟地系統(tǒng)推進(jìn)法治建設(shè)工作。

（一）強(qiáng)化頂層設(shè)計(jì)，系統(tǒng)制定公司法治工作建設(shè)規(guī)劃。

公司將法治工作納入頂層設(shè)計(jì)，統(tǒng)籌規(guī)劃，系統(tǒng)制定了法治工作建設(shè)規(guī)劃。主要包括以下內(nèi)容：

一是明確工作指導(dǎo)思想。公司在推進(jìn)法治央企建設(shè)過程中，踐行依法治企理念，以打造依法合規(guī)國有資本投資運(yùn)營公司為方向，以提升法律風(fēng)險防范能力為核心，強(qiáng)化依法經(jīng)營能力，為公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)的法治保障。

二是確定法治建設(shè)原則。公司結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際，制定了“以依法合規(guī)理念為導(dǎo)向、以發(fā)展戰(zhàn)略為統(tǒng)領(lǐng)、以企業(yè)發(fā)展為指導(dǎo)、以防范風(fēng)險為核心、以依法決策為重點(diǎn)、以隊(duì)伍建設(shè)為保障”的法治工作建設(shè)原則。

三是制定法治建設(shè)目標(biāo)。公司結(jié)合發(fā)展規(guī)劃，把“創(chuàng)新法治工作方式方法，筑牢依法合規(guī)經(jīng)營理念，打造高素質(zhì)法治隊(duì)伍，建立科學(xué)的法律風(fēng)險防范體系，為國有資本投資運(yùn)營業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展保駕護(hù)航”作為法治建設(shè)總目標(biāo)。

四是細(xì)化法治工作建設(shè)規(guī)劃。根據(jù)建設(shè)目標(biāo)，公司法治工作制定了中長期建設(shè)規(guī)劃。以過去三年為例，分別明確了“基礎(chǔ)成長年”“管理提升年”和“質(zhì)量效益年”的法治工作重點(diǎn)任務(wù)，保證法治建設(shè)工作沿著規(guī)劃方向有序推進(jìn)。

（二）自上而下建立縱向領(lǐng)導(dǎo)體系，為推進(jìn)法治建設(shè)提供組織保障。

公司以制度形式明確了公司主要領(lǐng)導(dǎo)為推進(jìn)法治建設(shè)第一責(zé)任人，在其全力推動下，公司建立了自上而下的縱向法治工作組織體系。其中：董事會所屬公司治理委員會從公司治理層面領(lǐng)導(dǎo)推進(jìn)法治建設(shè)；總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組，從經(jīng)營管理層面組織實(shí)施公司法治建設(shè)工作；在職能部門層面設(shè)立法務(wù)部，具體組織開展公司法治建設(shè)工作。

（三）全面建章立制，為依法合規(guī)經(jīng)營提供制度保障。

為實(shí)現(xiàn)依法合規(guī)要求落地，公司以制度建設(shè)為抓手，全面系統(tǒng)建章立制，按照“三大層級、七大類別”構(gòu)建了制度體系。其中：“三大層級”是將公司制度縱向劃分為公司治理、經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)操作等三個層級；“七大類別”是將公司制度橫向分類為綜合管理類、黨群管理類、財(cái)務(wù)管理類、法務(wù)管理類、公司治理類、投資管理類和產(chǎn)融管理類等七個類別。按照機(jī)構(gòu)、職能、業(yè)務(wù)三條主線構(gòu)建制度內(nèi)容對經(jīng)營管理的全覆蓋，實(shí)現(xiàn)“有機(jī)構(gòu)即有議事規(guī)則，有職能即有管理辦法，有業(yè)務(wù)即有實(shí)施細(xì)則”的建設(shè)目標(biāo)，為依法合規(guī)經(jīng)營提供制度保障。

（四）建立律師事務(wù)所資源庫，為依法合規(guī)發(fā)展提供資源支持。

為充分利用專業(yè)法律服務(wù)資源，為公司依法合規(guī)發(fā)展提供有效支持，公司建立了律師事務(wù)所資源庫，以在公司主營業(yè)務(wù)法律服務(wù)方面有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)為主要標(biāo)準(zhǔn)，評選出適當(dāng)數(shù)量的律所，納入公司資源庫管理。

在資源庫管理方面，公司注重加強(qiáng)與庫內(nèi)律所的溝通交流，促進(jìn)雙方信息共享和資源融合。以2021年為例，公司結(jié)合業(yè)務(wù)需要，先后以公司并購案例研討、資本和產(chǎn)融業(yè)務(wù)信息共享、保理業(yè)務(wù)法律問題探討為主題，與庫內(nèi)成員進(jìn)行了十余次專題交流，相互分享信息，加深認(rèn)識，大力推進(jìn)業(yè)務(wù)合作深入發(fā)展。

（五）打造三維風(fēng)險評估機(jī)制，充分防控法律風(fēng)險。

為有效防控法律風(fēng)險，公司著力打造了“年度法律風(fēng)險綜合評估+重大項(xiàng)目專項(xiàng)法律評估+日常業(yè)務(wù)逐筆法律風(fēng)險審核”的法律風(fēng)險評估機(jī)制。其中：年度法律風(fēng)險綜合評估是在年初全面評估公司面臨的法律風(fēng)險，梳理風(fēng)險表現(xiàn)，分析風(fēng)險成因，評估風(fēng)險影響，制定應(yīng)對策略，明確防控方案，指定風(fēng)險管理主體，作為全年法律風(fēng)險管理的指引。重大項(xiàng)目專項(xiàng)法律風(fēng)險評估主要針對投資項(xiàng)目，評估項(xiàng)目涉及的具體法律風(fēng)險，分析防控措施，評估采取措施后剩余風(fēng)險程度，作為項(xiàng)目決策的重要依據(jù)。日常業(yè)務(wù)逐筆法律風(fēng)險審核是對公司開展的商業(yè)保理、融資租賃等產(chǎn)業(yè)金融業(yè)務(wù)，逐步實(shí)施法律審核，出具審核意見，作為業(yè)務(wù)決策必不可少的依據(jù)。

（六）靈活實(shí)效開展普法宣傳，筑牢依法合規(guī)經(jīng)營理念。

公司以注重實(shí)效為目標(biāo)，靈活多樣地開展多種形式的普法宣傳。其中多年來一直堅(jiān)持按月編發(fā)《法規(guī)動態(tài)》，設(shè)置“新法速遞”“重點(diǎn)法規(guī)”“以案說法”等重點(diǎn)欄目。其中：“新法速遞”主要從國家法律、行政法規(guī)、司法解釋、部委規(guī)章等四個層面提示當(dāng)月新出臺的法規(guī)和廢止的法規(guī)。2021年累計(jì)提示法規(guī)變化信息739條，為員工及時掌握法規(guī)立改廢釋信息提供便利?！爸攸c(diǎn)法規(guī)”主要結(jié)合公司業(yè)務(wù)情況，篩選需要員工重點(diǎn)學(xué)習(xí)掌握的新法規(guī)，供員工學(xué)習(xí)研究?！耙园刚f法”主要精選與公司經(jīng)營管理關(guān)系密切、觀點(diǎn)鮮明、論據(jù)充分、論證嚴(yán)謹(jǐn)?shù)陌咐饰鑫恼拢赃_(dá)到普及法律知識、樹立法律意識、防范法律風(fēng)險的目的。

三、 法治工作建設(shè)取得切實(shí)成效，有效護(hù)航公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展

公司通過采取以上措施，形成了符合國有資本投資運(yùn)營公司實(shí)際的法治工作體制機(jī)制，在護(hù)航公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展方面取得了切實(shí)成效。主要表現(xiàn)在以下方面：

一是依法合規(guī)經(jīng)營理念在公司牢固樹立，形成了以法治文化為基石的企業(yè)文化，法治工作和合規(guī)管理要求充分落地，連續(xù)多年保持重大決策、規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)合同法律審核率100%，無重大法律風(fēng)險事件發(fā)生。

二是公司商業(yè)保理、融資租賃等業(yè)務(wù)規(guī)模連續(xù)多年保持高速增長，業(yè)務(wù)不良資產(chǎn)率始終為零，常規(guī)業(yè)務(wù)法律風(fēng)險得到有效防范。

三是投資并購項(xiàng)目出現(xiàn)對方違約情形時，由于前期法律風(fēng)險評估充分，防控措施執(zhí)行到位，圍繞糾紛事項(xiàng)提起的一項(xiàng)仲裁、兩項(xiàng)訴訟全部勝訴結(jié)案，已支付的投資款全額收回，國有資本權(quán)益得到有效維護(hù)。 

作者：中能化創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司副總法律顧問、法務(wù)與審計(jì)部總監(jiān)  韓振宇