7月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》）向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，這標(biāo)志著新一輪退市制度改革正式啟動(dòng)。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人介紹，這次改革的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)上市公司退市的市場(chǎng)化、法治化和常態(tài)化。

　　欺詐發(fā)行和重大信息披露違法，納入退市情形

　　對(duì)重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市，是《意見(jiàn)》的一大亮點(diǎn)。長(zhǎng)期以來(lái)，沒(méi)有一家公司因“重大違法行為”而退市。為破解這一難題，《意見(jiàn)》將市場(chǎng)反響強(qiáng)烈、嚴(yán)重?fù)p害投資者權(quán)益、各方認(rèn)識(shí)較為統(tǒng)一的欺詐發(fā)行和重大信息披露違法納入退市情形，并分別規(guī)定了暫停上市、終止上市的標(biāo)準(zhǔn)。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人說(shuō)，按照《意見(jiàn)》，上市公司存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，被證監(jiān)會(huì)依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易。

　　對(duì)于上述重大違法暫停上市公司，《意見(jiàn)》原則上要求證券交易所在一年內(nèi)作出終止上市決定，但同時(shí)也對(duì)兩類違法情形作了差異化安排：重大信息披露違法暫停上市公司在規(guī)定時(shí)限內(nèi)全面糾正了違法行為、及時(shí)撤換了有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出了妥善安排的，其股票可以恢復(fù)上市交易，但對(duì)于欺詐發(fā)行暫停上市公司，除非發(fā)現(xiàn)其行為不構(gòu)成欺詐發(fā)行，否則其股票應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)終止上市交易。

　　列舉7項(xiàng)主動(dòng)退市情形

　　這位發(fā)言人介紹，對(duì)于何為“主動(dòng)退市”，我國(guó)資本市場(chǎng)始終缺乏統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，導(dǎo)致在制度層面未能給予主動(dòng)退市足夠重視與應(yīng)有地位。

　　另外，主動(dòng)退市與并購(gòu)重組活動(dòng)結(jié)合緊密，但我國(guó)市場(chǎng)收購(gòu)、回購(gòu)等并購(gòu)重組制度尚不完善，缺乏余股強(qiáng)制擠出、杠桿收購(gòu)工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導(dǎo)致主動(dòng)退市的制度成本與社會(huì)成本總體偏高。近年來(lái)，雖然我國(guó)有一些主動(dòng)退市案例出現(xiàn)，但總體而言數(shù)量不多，方式也比較單一。

　　《意見(jiàn)》逐項(xiàng)列舉了因?yàn)槭召?gòu)、回購(gòu)、吸收合并以及其他市場(chǎng)活動(dòng)引發(fā)的7種主動(dòng)退市情形，還要求向證券交易所提交退市申請(qǐng)，并經(jīng)證券交易所同意，以防范在主動(dòng)退市中可能出現(xiàn)的損害中小股東利益的不當(dāng)行為。

　　多舉措防止退市公司“一退了之”

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人說(shuō)，為防止退市公司，特別是違法違規(guī)公司“一退了之”，《意見(jiàn)》針對(duì)強(qiáng)制退市公司和主動(dòng)退市公司的不同特點(diǎn)，在退市后去向及交易方面做出了差異化的配套安排：一是要求證券交易所應(yīng)對(duì)強(qiáng)制退市公司股票設(shè)置“退市整理期”；二是安排強(qiáng)制退市公司股票統(tǒng)一在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）設(shè)立的專門層級(jí)掛牌交易；三是明晰重新上市的條件和程序。

　　為妥善處理退市與民事賠償?shù)年P(guān)系，《意見(jiàn)》突出強(qiáng)調(diào)了“重大違法公司及相關(guān)責(zé)任主體”而非“退市公司”的民事賠償責(zé)任，要求重大違法公司及相關(guān)責(zé)任主體或者根據(jù)《證券法》關(guān)于民事責(zé)任的規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任，或者根據(jù)公開(kāi)承諾等協(xié)議約定，通過(guò)回購(gòu)股份等方式賠償投資者損失。

　　《 人民日?qǐng)?bào) 》（ 2014年07月05日 03 版）