萬(wàn)科昨日發(fā)布臨時(shí)停牌公告，此舉雖然在一定程度上緩解當(dāng)前的被動(dòng)局面，但也拉開了與寶能系的“決戰(zhàn)”態(tài)勢(shì)。同時(shí)，萬(wàn)科總裁郁亮昨晚表示，沒有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。上世紀(jì)的敵意收購(gòu)都是不成功的，所以買萬(wàn)能險(xiǎn)的投資者要注意，管理團(tuán)隊(duì)與股東有分歧是有風(fēng)險(xiǎn)的。

一場(chǎng)資本市場(chǎng)年度商戰(zhàn)戲正式拉開序幕。昨日午間，在萬(wàn)科A又一次漲停之后，萬(wàn)科發(fā)布臨時(shí)停牌公告稱，公司正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，下午起停牌。市場(chǎng)將其解讀為王石帶領(lǐng)的萬(wàn)科管理層對(duì)寶能系的反擊，萬(wàn)科或已正式啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”。此前，王石曾表態(tài)不歡迎寶能系成為萬(wàn)科第一大股東。對(duì)此，寶能系旗下前海人壽一邊發(fā)行15億元資本補(bǔ)充債，一邊發(fā)表聲明反擊萬(wàn)科此前對(duì)其的指控。

事件

萬(wàn)科昨日緊急停牌

昨日午間，深交所發(fā)布臨時(shí)公告稱，因萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，其H股也已于昨日下午1時(shí)起暫停買賣。同時(shí)，與該公司有關(guān)的所有結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品也將同時(shí)暫停買賣。

此前，寶能系通過連續(xù)4次舉牌，在AH股方面同時(shí)操作，總共持有萬(wàn)科約22.45%的股份，牢牢占據(jù)第一大股東寶座。昨日，萬(wàn)科A再次強(qiáng)勢(shì)漲停，市場(chǎng)分析認(rèn)為，寶能系可能還在搶籌。多方消息稱持股5%的安邦保險(xiǎn)也是寶能系的同盟。該消息并沒有得到寶能系和安邦方面的確認(rèn)，但若果真如此，寶能系控制的籌碼將距離觸發(fā)30%的要約收購(gòu)線只有一步之遙了。

中信證券一名分析師指出，萬(wàn)科選擇午間緊急停牌，或者是已經(jīng)意識(shí)到事態(tài)的嚴(yán)峻甚至失控。萬(wàn)科管理層可能一直過于自信，遲遲未能出手，現(xiàn)在的局面已經(jīng)非常被動(dòng)。萬(wàn)科曾在7月份宣布了其百億的回購(gòu)計(jì)劃，但截至昨日，萬(wàn)科回購(gòu)金額未超過2億元，萬(wàn)科管理層已錯(cuò)失化解股權(quán)分散的絕佳時(shí)機(jī)，只能坐看寶能系“登堂入室”。

分析

萬(wàn)科版“毒丸計(jì)劃”能否嚇退寶能系？

根據(jù)萬(wàn)科的公告，公司正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。分析人士指出，這可能就是萬(wàn)科版的“毒丸計(jì)劃”。所謂的“毒丸計(jì)劃”的正式名稱是“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，即目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票，這樣將大大地稀釋收購(gòu)方的股權(quán)，其常以“定增”的形式出現(xiàn)在資本市場(chǎng)。

鑒于目前華潤(rùn)持有萬(wàn)科15.29%的股份，如果華潤(rùn)列入定增對(duì)象的話，其在資產(chǎn)重組中將無(wú)法投票。此次萬(wàn)科放出的“毒丸計(jì)劃”所涉及到的資產(chǎn)重組對(duì)象或?qū)⑹且患一驍?shù)家第三方公司。待定向增發(fā)結(jié)束之后，由仍是萬(wàn)科第二大股東的華潤(rùn)集團(tuán)與第三方公司結(jié)成一致行動(dòng)人，聯(lián)合萬(wàn)科管理層重新奪回萬(wàn)科大股東的位置。

據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》報(bào)道，昨日，王石帶領(lǐng)萬(wàn)科一眾管理層奔赴香港，很有可能就是去尋求資本市場(chǎng)的支持，但萬(wàn)科方面未證實(shí)此消息。另外，多方消息顯示，萬(wàn)科總裁郁亮已于17日親赴華潤(rùn)置地商談，雖然商談的具體細(xì)節(jié)目前尚不清楚，但此舉顯然是為尋求前大股東的支持。

但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，華潤(rùn)是國(guó)企，且處于反腐等多事之秋，其介入重大資產(chǎn)重組，需要嚴(yán)格而繁瑣的申報(bào)手續(xù)，其應(yīng)該不會(huì)貿(mào)然卷入這場(chǎng)資本市場(chǎng)的戰(zhàn)爭(zhēng)。并且萬(wàn)科能否實(shí)施“定增”的核心在于定增方案能否通過股東大會(huì)決議，穩(wěn)坐第一大股東的寶能系必然反對(duì)萬(wàn)科管理層的方案。涉及公司重大事項(xiàng)的議案應(yīng)由股東大會(huì)作出特別決議，即須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方為有效。屆時(shí)，萬(wàn)科管理層惟有獲取多數(shù)中小股東的支持才有獲勝的把握，但這絕非易事。

北青報(bào)記者了解到，萬(wàn)科股價(jià)曾從最高40多元跌到不到5元，許多中小投資者被套牢，他們當(dāng)中不乏一些不滿意萬(wàn)科的分紅以及股價(jià)回報(bào)的投資者，面對(duì)擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的寶能系，他們將如何抉擇，目前還很難說。昨晚，在新浪網(wǎng)發(fā)起的近3萬(wàn)人參與的網(wǎng)絡(luò)投票中，寶能系的支持率為50.5%，王石等管理層的支持率為49.5%，雙方支持力量呈勢(shì)均力敵之勢(shì)。

應(yīng)對(duì)

寶能系回應(yīng)稱相信市場(chǎng)力量

面對(duì)萬(wàn)科管理層的對(duì)抗，寶能系也在行動(dòng)。據(jù)中國(guó)債券信息網(wǎng)的消息，12月17日，寶能系旗下的前海人壽再度發(fā)行15億資本補(bǔ)充債券，昨日該筆債券已進(jìn)入繳款流程。不出意外的話，前海人壽目前已拿到該筆融資款。

昨日，寶能集團(tuán)也對(duì)王石此前的質(zhì)疑做出回應(yīng)，稱集團(tuán)恪守法律，相信市場(chǎng)力量，并強(qiáng)調(diào)：“集團(tuán)擁有數(shù)千億資產(chǎn)，服務(wù)數(shù)千萬(wàn)客戶，依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，為社會(huì)、為客戶創(chuàng)造了巨大價(jià)值，在業(yè)界享有良好聲譽(yù)。”

昨日晚間，一份疑似寶能集團(tuán)“五問王石”的回應(yīng)廣泛流傳，該回應(yīng)中質(zhì)問王石在這樣的關(guān)鍵時(shí)刻代表郁亮、代表員工、代表社會(huì)的秩序來發(fā)言，是否要有代表資格的確認(rèn)？萬(wàn)科作為一個(gè)品牌企業(yè)，它的無(wú)形資產(chǎn)到底屬于企業(yè)的，還是部分人的，是可以帶走的，還是不應(yīng)該帶走的？但北青報(bào)記者致電寶能集團(tuán)一名高管，對(duì)方表示不清楚公司曾發(fā)這份回應(yīng)。

官方

證監(jiān)會(huì)表態(tài)“不干涉”

王石前晚的內(nèi)部談話直指寶能系的信用、資金來源等問題。對(duì)此，監(jiān)管部門的態(tài)度如何？

針對(duì)媒體對(duì)寶能系杠桿收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍昨日表示，市場(chǎng)主體之間收購(gòu)、被收購(gòu)的行為屬于市場(chǎng)化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。此前，深交所曾針對(duì)寶能系的舉牌發(fā)出九問，要求寶能系限期回應(yīng)資金來源等問題。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中國(guó)正在進(jìn)行資本市場(chǎng)的改革，改革的方向是賦予市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，這件事情在中國(guó)商業(yè)史的標(biāo)桿意義如此之重，作為監(jiān)管方，發(fā)出“九問”敦促寶能系履行信披職責(zé)，說明資金來源，同時(shí)聲明不干涉具體市場(chǎng)行為，體現(xiàn)了資本市場(chǎng)監(jiān)管的新思路。 文/本報(bào)記者 朱開云 供圖/視覺中國(guó)

財(cái)經(jīng)觀察

停牌之后資本市場(chǎng)面臨“二選一”？

針對(duì)王石對(duì)寶能系的指控，雖然房地產(chǎn)行業(yè)人士對(duì)王石的支持居多，但資本市場(chǎng)卻似乎不太買王石的情懷賬。摩根大通的一名分析師稱，寶能系雖然使用了資金杠桿買入萬(wàn)科，盡管公司治理、業(yè)界評(píng)價(jià)不如萬(wàn)科，但目前并沒有他們操作違法的證據(jù)，其所有資本行動(dòng)，都是按照資本市場(chǎng)游戲規(guī)則進(jìn)行。王石就是不歡迎也改變不了什么，泛泛道德的指控說服不了資本市場(chǎng)。

該人士指出，萬(wàn)科的股權(quán)一直太分散，其弱點(diǎn)一直暴露在資本市場(chǎng)，只不過之前時(shí)機(jī)還不太成熟，出現(xiàn)野蠻人“叩門”是遲早的事。

昨日，萬(wàn)科管理層祭出“停牌”手段，雖然在一定程度上緩解當(dāng)前的被動(dòng)局面，但也拉開了與前海人壽陣營(yíng)的“決戰(zhàn)”態(tài)勢(shì)。未來萬(wàn)科管理層與前海人壽陣營(yíng)將面臨二選一的局面。如果寶能系提出特別動(dòng)議，要求提早“改組萬(wàn)科董事會(huì)”，一旦臨時(shí)股東大會(huì)通過了改組董事會(huì)的決議，那么，萬(wàn)科現(xiàn)有管理層或?qū)⒚媾R重組的境地。

昨晚，在成都舉行的2015年萬(wàn)科媒體答謝會(huì)上，萬(wàn)科總裁郁亮表示，盡管他和王石在性格、愛好等很多方面不一樣，但是沒有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。郁亮說，上世紀(jì)的敵意收購(gòu)都是不成功的，所以買萬(wàn)能險(xiǎn)的投資者要注意，管理團(tuán)隊(duì)與股東有分歧是有風(fēng)險(xiǎn)的。

對(duì)于郁亮的表態(tài)，說明了萬(wàn)科管理層的齊心。但有投行人士指出，這次真的不一樣了。這是一個(gè)資本說話的時(shí)代，即使退了寶能，蠢蠢欲動(dòng)的資本力量不在少數(shù)。這件事情對(duì)于整個(gè)中國(guó)商業(yè)史具有標(biāo)桿意義。除了對(duì)抗之外，王石和郁亮還會(huì)有更聰明的選擇嗎？文/本報(bào)記者 朱開云