第二十六條　（股東放棄轉(zhuǎn)讓）

　　有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張優(yōu)先購買，股東明確表示放棄轉(zhuǎn)讓的，對(duì)其他股東的主張不予支持，但是雙方已經(jīng)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者公司章程另有規(guī)定的除外。

　　股東在訴訟中明確表示放棄轉(zhuǎn)讓的，訴訟費(fèi)用由其負(fù)擔(dān)。

　　第二十七條?。〒p害優(yōu)先購買權(quán)合同的效力）

　　有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有下列損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的情形之一，其他股東請(qǐng)求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效的，應(yīng)予支持：

　　（一）未履行公司法和司法解釋規(guī)定的程序訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

　　（二）其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)后，股東采取減少轉(zhuǎn)讓價(jià)款等方式實(shí)質(zhì)改變公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　　（三）股東與股東以外的人惡意串通，采取虛報(bào)高價(jià)等方式違反公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件，導(dǎo)致其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，但是雙方的實(shí)際交易條件低于書面通知的條件。

　　轉(zhuǎn)讓合同被認(rèn)定無效后，其他股東同時(shí)請(qǐng)求按照實(shí)際交易條件購買該股權(quán)的，應(yīng)予支持。受讓人交易時(shí)善意無過失，請(qǐng)求股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持。

　　第二十八條?。▏泄蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定）

　　依據(jù)國有資產(chǎn)管理法律、行政法規(guī)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款和第三款規(guī)定的“書面通知”“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所的交易規(guī)則。

　　第二十九條?。ㄏ拗乒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的章程條款的效力）

　　有限責(zé)任公司章程條款過度限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)實(shí)質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓，股東請(qǐng)求確認(rèn)該條款無效的，應(yīng)予支持。

　　五、關(guān)于直接訴訟與股東代表訴訟案件

　　第三十條?。ㄔV訟地位）

　　監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款起訴的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人、監(jiān)事或者董事長、執(zhí)行董事?lián)卧V訟代表人。

　　人民法院受理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款的規(guī)定提起訴訟的案件后，應(yīng)當(dāng)通知公司作為第三人參加訴訟。

　　第三十一條?。ǘ隆⒏呒?jí)管理人員、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、他人的含義）

　　公司法第一百五十一條第一款、第二款所稱的“董事、高級(jí)管理人員”、“監(jiān)事會(huì)”、“監(jiān)事”包括全資子公司的董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事。

　　公司法第一百五十一條第三款所稱的“他人”，是指除公司或者全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他人。

　　第三十二條?。ㄆ渌蓶|參加訴訟）

　　人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件，其他股東在一審法庭辯論結(jié)束前以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。已經(jīng)進(jìn)行的訴訟程序，對(duì)參加訴訟的其他股東發(fā)生法律效力。判決對(duì)未參加訴訟的股東發(fā)生法律效力。

　　第三十三條?。ü咎娲妫?/p>

　　人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件后，公司申請(qǐng)?zhí)娲蓶|訴訟的，應(yīng)當(dāng)征得股東的同意。股東同意的，其已實(shí)施的訴訟行為有效；另行提起訴訟的，不予受理或者駁回起訴。

　　第三十四條　（訴訟中的調(diào)解）

　　人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件，當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)提交股東會(huì)或者股東大會(huì)通過調(diào)解協(xié)議的決議。有限責(zé)任公司未提交股東會(huì)決議的，全體股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)解協(xié)議書上簽名、蓋章或者向人民法院出具同意調(diào)解協(xié)議的書面意見。

　　第三十五條?。▌僭V利益處置）

　　股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。

　　股東因公司的全資子公司利益受到損害，依據(jù)公司法第一百五十一條提起訴訟，請(qǐng)求被告向全資子公司承擔(dān)民事責(zé)任的，應(yīng)予支持；請(qǐng)求被告向公司承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。

　　股東勝訴后，請(qǐng)求公司承擔(dān)合理的律師費(fèi)以及為訴訟支出的調(diào)查費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)等合理費(fèi)用的，應(yīng)予支持。

　　第三十六條?。ㄊ┬袝r(shí)間及效力）

　　本規(guī)定自　年　月　日起施行。

　　本規(guī)定施行后人民法院新受理的一審案件，適用本規(guī)定。

　　本規(guī)定施行前人民法院已經(jīng)受理、施行后尚未審結(jié)的一審、二審案件，以及本規(guī)定施行前已經(jīng)終審、施行后當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本規(guī)定。