6月17日晚11時40分，萬科企業(yè)股份有限公司的重組預(yù)案終于披露。

根據(jù)公告，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。

如若交易完成，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生極大變化，深地鐵晉升第一大股東。但由于萬科董事會以及股東對此交易存在分歧，該重組方案的最終實(shí)施仍存懸疑。

萬科稱，公司股票自2016年6月20日開市起將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。

將致大股東易主

萬科發(fā)布的公告顯示，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為前海國際旗下的地鐵上蓋物業(yè)項目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。

萬科計劃全部交易對價以發(fā)行股份方式支付，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準(zhǔn)日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%，合計總額為456.13億元。據(jù)此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股A股股份。

資料顯示，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見的大規(guī)模地塊項目;前海樞紐項目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達(dá)香港，定位為帶領(lǐng)深圳邁向世界級城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的世界級樞紐綜合體地標(biāo)。

對于交易將給萬科運(yùn)營以及業(yè)績方面帶來的影響，該公司表示，長期來看，相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)入公司后，將有助于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，為上市公司股東創(chuàng)造更高的回報。但由于房地產(chǎn)開發(fā)項目周期較長、目標(biāo)公司開發(fā)項目尚處于前期階段，項目實(shí)現(xiàn)結(jié)算收入預(yù)計將主要集中在項目中后期，短期內(nèi)難以直接貢獻(xiàn)盈利。

更大的影響在于股權(quán)結(jié)構(gòu)方面。目前，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股數(shù)占萬科股份總數(shù)的24.29%，為公司的第一大股東。華潤持股數(shù)占萬科總數(shù)的15.24%，為其第二大股東。

但隨著交易的完成，深圳市地鐵集團(tuán)有限公司將2,872,355,163股A股股份成為持有萬科20.65%的總股本的第一大股東，而深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A 股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。華潤集團(tuán)持股將占萬科A[0.00% 資金 研報]總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%，而代表萬科的兩個基金，國信金鵬與德贏1號，則分別持股3.29%與2.37%。

議案將先經(jīng)深交所審議后，停牌已超半年的萬科A股票有望在近期復(fù)牌。另外，此次交易標(biāo)的的交易價格、交易的定價、發(fā)行數(shù)量還需要根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估價格進(jìn)行調(diào)整。交易的定價、對價股份的發(fā)行價格以及發(fā)行數(shù)量也需要經(jīng)萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

各方分歧巨大

雖然萬科管理層以及深地鐵就重組事宜籌謀多時，但預(yù)案的通過依然不甚順利，一波三折。

據(jù)悉，17日下午的董事會上，出席董事對于以何總方式收購上述資產(chǎn)存在極大分歧。華潤代表提出其反對意見，表示認(rèn)可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發(fā)展，但認(rèn)為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實(shí)現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買等方式進(jìn)行。

最終，11名董事并未就重組預(yù)案達(dá)成一致意見，以7票同意，3票反對，1票回避的結(jié)果通過上述方案。

萬科管理層也因此險勝一局。所謂險勝，是根據(jù)萬科公司章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會三分之二以上的董事表決同意”。

在17日的投票中，1名獨(dú)立董事的“回避票”使得他成為主導(dǎo)事件結(jié)局的關(guān)鍵。據(jù)萬科方面透露，獨(dú)立董事張利平以“自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突”為由，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決。即便代表華潤的3名董事均投反對票，同意的董事數(shù)量也超過了三分之二。

有消息顯示，華潤在前一日(16日)召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組預(yù)案。因引入新的股東后之后，華潤應(yīng)占萬科權(quán)益將減少近20億，未來2-3年應(yīng)占利潤每年減少可達(dá)8億。

17日的會議結(jié)束后，華潤內(nèi)部人士向《第一財經(jīng)日報》表示：“華潤認(rèn)為重組方案難以對萬科有持續(xù)性支持，反而，所有股東的權(quán)益將會被過度攤薄，同時也會導(dǎo)致每股盈利下降較大。所以，我們認(rèn)為重組方案有待商榷?！?/p>

華潤的質(zhì)疑并非沒有依據(jù)。有分析人士稱，根據(jù)萬科目前較低的負(fù)債結(jié)構(gòu)以及融資成本，債券融資以收購資產(chǎn)較股權(quán)融資更為合適。根據(jù)2016年1季季報，萬科凈有息負(fù)債率僅為25.5%，為行業(yè)較低水平，尚存較大舉債空間。此外，鑒于目前開發(fā)商擁有較寬松融資環(huán)境，萬科融資成本處于歷史較低水平，如今年發(fā)的5年人民幣債券利息僅3.2%，遠(yuǎn)低于同行同等債券成本。

在華潤提出質(zhì)疑的當(dāng)口，作為萬科第一大股東，寶能系始終保持沉默。目前，寶能系因尚未取得萬科董事會席位，未能出席17日的表決，外界無法得知其態(tài)度。但可以確定的是，寶能系最終的抉擇將極大決定著萬科重組的命運(yùn)。

據(jù)悉，雖然萬科重組預(yù)案在第一次董事會上獲得通過，但之后還將經(jīng)歷兩大重要關(guān)口，一是第二次董事會審議正式的重組方案;二是臨時股東大會投票，最終決定是否實(shí)施重組。

按《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東會對公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。根據(jù)萬科目前股權(quán)結(jié)果，“寶能系”持有24.29%，華潤持15.29%，安邦保險持6.18%。如果華潤或者寶能中任何一方投出反對票，都有可能導(dǎo)致萬科與深圳地鐵之間的重組功虧一簣。