2014年以來(lái)， 上市公司的各類(lèi)并購(gòu)案例層出不窮，定向增發(fā)數(shù)量也隨之放量大增，各類(lèi)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品悄然興起，資本的支持將并購(gòu)一步一步推向高潮。

　　一邊是市場(chǎng)低迷、IPO堰塞，一邊是上市公司不斷并購(gòu)擴(kuò)張的野心，定增以發(fā)行條件的寬松、審核程序的簡(jiǎn)化的特點(diǎn)成為上市公司實(shí)現(xiàn)融資的寵兒，甚至形成了收益可觀的連環(huán)利益鏈。

　　根據(jù)綠靴資本統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至8月22日，共有229只個(gè)股完成定向增發(fā)之后復(fù)牌，盡管不少已經(jīng)跌破發(fā)行價(jià)，但是綜合發(fā)行價(jià)格和增發(fā)數(shù)量，獲得增發(fā)股份的投資人二級(jí)市場(chǎng)的浮盈合計(jì)達(dá)到1700億元。

　　對(duì)于上市公司而言，并購(gòu)重組的故事拉動(dòng)二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)，帶來(lái)的是所有者的財(cái)富大增；對(duì)于投資而言，確定性的賺錢(qián)機(jī)會(huì)毫無(wú)意外的受到資金追捧；券商提供約定式回購(gòu)、股權(quán)托管、大宗交易等服務(wù)；加之財(cái)經(jīng)公關(guān)和咨詢公司的穿針引線，儼然一派難得的多贏局面。

　　如果歷數(shù)今年以來(lái)并購(gòu)重組股的表現(xiàn)，成績(jī)單也足以令人瞠目。比如，在定增預(yù)案公告后至股東大會(huì)公告日期間，漲幅最高的成飛集成高達(dá)3.5倍，其次科冕木業(yè)漲幅1.87倍、海隆軟件漲幅1.74倍。

　　也是在這派多贏的局面下，上市公司大股東、關(guān)聯(lián)方、各類(lèi)金融機(jī)構(gòu)，以及券商和財(cái)經(jīng)公關(guān)等盈利模式正在浮出水面。

　　8月22日，對(duì)于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與上市公司定增，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，相關(guān)事宜將會(huì)盡快形成規(guī)范，以監(jiān)管問(wèn)答的形式對(duì)外發(fā)布。變化值得期待。

　　穩(wěn)賺不賠的定增生意？

　　故事可以從焦作萬(wàn)方最近的一項(xiàng)資本運(yùn)作說(shuō)起。

　　8月16日，焦作萬(wàn)方公布收購(gòu)協(xié)議，擬以自有資金收購(gòu)吉奧高投資持有的萬(wàn)吉能源100%股權(quán)，該企業(yè)估值為17億元。

　　與此同時(shí)，吉奧高投資將以所得價(jià)款用于購(gòu)買(mǎi)焦作萬(wàn)方股票，將以8元/股的價(jià)格協(xié)議受讓大成基金、華夏基金、金元惠理基金、泰達(dá)宏利和華夏基金所持有的合計(jì)2.065億股，占公司總股本的17.2%。

　　2013年4月，正是包括上述4家機(jī)構(gòu)在內(nèi)的5名對(duì)象主動(dòng)“買(mǎi)套”以10.64元/股合計(jì)斥資18億認(rèn)購(gòu)了焦作萬(wàn)方26.06%股權(quán)，當(dāng)時(shí)公司的股價(jià)僅在9.5元左右，定增價(jià)格相比二級(jí)市場(chǎng)的溢價(jià)超過(guò)10%。

　　至此，參與上輪焦作萬(wàn)方增發(fā)的機(jī)構(gòu)則借此次收購(gòu)股權(quán)巧妙撤退。

　　在上述公司焦作萬(wàn)方定增之時(shí)，5個(gè)參與定增的基金專(zhuān)戶的資金有兩個(gè)來(lái)源，一個(gè)來(lái)自中國(guó)銀行深圳分行，另一個(gè)來(lái)自國(guó)投信托金雕106號(hào)集合資金信托計(jì)劃。以金雕106號(hào)集合資金信托計(jì)劃為例，這是一款期限18個(gè)月的集合信托產(chǎn)品，而目前正好臨近信托的到期日，其退出渠道的“人為設(shè)計(jì)”意味濃厚。

　　由于2013年底，焦作萬(wàn)方實(shí)施了轉(zhuǎn)增和分紅，參與認(rèn)購(gòu)的機(jī)構(gòu)退出回報(bào)率高達(dá)60%左右。與這一輪資本運(yùn)作遙相呼應(yīng)，8月18日焦作萬(wàn)方復(fù)牌之后，已經(jīng)連續(xù)走出五個(gè)一字漲停板。其二級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)的投資收益不可謂不可觀。

　　除了類(lèi)似機(jī)構(gòu)主動(dòng)買(mǎi)套引起的關(guān)注之外，投資咨詢公司、PE定增入股也在A股市場(chǎng)盛行開(kāi)來(lái)。

　　最為代表的是，國(guó)內(nèi)著名PE硅谷天堂自去年以來(lái)先后大手筆參與齊星鐵塔、圣陽(yáng)股份(002580,股吧)、贊宇科技、長(zhǎng)城影視等定增，協(xié)助上市公司并購(gòu)。另一面硅谷天堂也通過(guò)與上市公司共同出資成立并購(gòu)基金，進(jìn)行外部融資，并購(gòu)?fù)瓿珊笤儆缮鲜泄臼召?gòu)。

　　這些故事僅僅呈獻(xiàn)給市場(chǎng)一個(gè)大致的輪廓，一方面二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)上漲，導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人財(cái)富暴增；另一方面，機(jī)構(gòu)參與并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，帶來(lái)的“溢價(jià)”退出收益也十分可觀。

　　僅從二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，按照相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2007-2014年，二級(jí)市場(chǎng)平均絕對(duì)定增收益率（定增預(yù)案公告日-證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)日）為31.85%，其中，2008年最高，達(dá)到63.68%，2011年最低，為-0.63%。而21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道統(tǒng)計(jì)2014年案例了解到，共有229只個(gè)股完成定向增發(fā)之后復(fù)牌，漲幅超過(guò)50%的多達(dá)90余只，出現(xiàn)股價(jià)下跌的只有10余只。

　　而上述229只個(gè)股帶給參與定增機(jī)構(gòu)的收益超過(guò)1700億元，這還不包括重組置入資產(chǎn)過(guò)程中，通過(guò)現(xiàn)金出售退出的標(biāo)的公司投資人獲得的收益。

　　盡管如此，未來(lái)的收益無(wú)法消解市場(chǎng)上的資金對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂，來(lái)自大股東的承諾，開(kāi)始成為吸引資金的主要條件。按照北京一家PE機(jī)構(gòu)人士透露的消息，部分上市公司大股東承諾的保底收益高達(dá)20%，這一類(lèi)項(xiàng)目的份額在發(fā)行期也是一票難求。