新中國成立前，馬步芳家族長期割據(jù)青海、甘肅等地。1936年時，馬步芳組成了有兩個師、總兵力約兩萬多人的“馬家軍”。

　　長征結(jié)束后，紅軍兩萬余人奉命組成西路軍，于1936年10月25日至31日在甘肅靖遠(yuǎn)縣境，揭開了西征的序幕。

　　馬步芳為了堵截紅軍進(jìn)入青海，宣布“寧死一萬人，不失一寸土”。由于“馬家軍”武器比較差，馬步芳在戰(zhàn)斗中利用紅軍火力不猛的弱點，經(jīng)常采取先用民團和紅軍拼消耗、再用騎兵包抄的戰(zhàn)術(shù)，這種戰(zhàn)術(shù)當(dāng)時被稱為“蠻勁”戰(zhàn)術(shù)。西路軍撤退后，“馬家軍”被紅軍擊斃人數(shù)超過19000人，傷者至少13000余人，損失總數(shù)達(dá)到3萬人以上，但畢竟算是擊退了紅軍，因此“馬家軍”宣稱獲勝，并得到了蔣介石的嘉獎。

　　解放戰(zhàn)爭開始后，“馬家軍”因為有過“戰(zhàn)勝紅軍的經(jīng)歷”，自然成為蔣介石在西北依仗的主要力量。馬步芳和其子馬繼援依仗10年前“戰(zhàn)勝”紅軍的“余威”，配合胡宗南在西北戰(zhàn)場上率部向解放軍進(jìn)攻。馬繼援非常輕視解放軍，他依仗騎兵的速度優(yōu)勢，搞了一些“快速奔襲戰(zhàn)”。在擊退解放軍幾支小股部隊后，向南京報告“大捷”。不過“馬家軍”依舊依靠“蠻勁”打仗，在火力今非昔比的解放軍面前顯得越來越“不靈”了。在戰(zhàn)斗中，解放軍常常集中優(yōu)勢炮火打擊馬家軍的騎兵。1948年，馬繼援命令國民黨248師師長馬得勝帶領(lǐng)萬余名騎兵殺向解放軍。馬得勝號稱“悍將”，他帶頭沖鋒，結(jié)果被解放軍一炮斃命。

　　不過，這些挫折絲毫沒有減弱馬步芳的“心理優(yōu)勢”。1949年，解放軍發(fā)動了解放大西北的戰(zhàn)役，胡宗南在解放軍的打擊下向西北潰退，但馬家父子在蔣介石委以高官的刺激下，竟然孤軍進(jìn)擊咸陽，宣稱要奪回西安。結(jié)果在解放軍“一野”的炮火轟擊下潰不成軍，倉皇敗逃。馬步芳又緊急拼湊了一個騎兵軍，人數(shù)有11000人左右，卻只發(fā)給步槍、機槍1000余枝，馬300余匹。馬步芳把軍長職位交給另一位“悍將”韓起功（文盲）率領(lǐng)，這支部隊不久就被解放軍擊潰。

　　此后，在是否在蘭州和解放軍決戰(zhàn)的問題上，馬步芳集團出現(xiàn)了分歧。馬步芳的82軍參謀長馬文鼎認(rèn)為，堅守蘭州，勝，限于蘭州地形，反擊無戰(zhàn)果；但如果打敗，背水只有一座蘭州黃河鐵橋作退路，弄不好有滅頂之災(zāi)。但馬步芳父子依舊輕視解放軍，他們寧愿聽取時任國民黨西北軍政長官公署副參謀長彭銘鼎的“分析”，認(rèn)為馬家軍還是“守蘭州勝算較大”。而解放軍在攻擊蘭州前，已經(jīng)充分認(rèn)識到馬家軍在“戰(zhàn)術(shù)上善反擊，慣拼殺，能前赴后繼地沖擊”的特征，從而針對性地提出了“要戰(zhàn)勝它不但需要勇敢頑強，還需要充分發(fā)揮我軍的優(yōu)勢，注重戰(zhàn)術(shù)的運用和協(xié)同”的方針，特別注重炮兵的合理配備，各軍都將自動火器集中于一線。

　　1949年8月20日，解放軍發(fā)動了蘭州戰(zhàn)役。此前，馬步芳已經(jīng)轉(zhuǎn)移到重慶，他讓兒子馬繼援指揮蘭州戰(zhàn)役。臨走前，馬步芳讓騎兵下馬打陣地戰(zhàn)，還鼓勵兒子和部下說，要發(fā)揚“前赴后繼的傳統(tǒng)”堅守蘭州，要“馬勺炒大豆，至焦至了”。25日，解放軍發(fā)起總攻，馬繼援于當(dāng)天將指揮權(quán)交給了不主張固守蘭州的馬文鼎，自己帶著幾個親信狼狽逃跑，逃走前，還告訴部下“槍埋起來，等待時機繼續(xù)反共”。26日，蘭州即告解放，馬步芳賴以起家的馬家軍幾乎全軍覆沒。蔣介石大發(fā)雷霆，給了馬步芳一個“撤職議處”的處分。