馬傳茂/制表 彭春霞/制圖

編者按：資本是逐利的，而民營資本、險(xiǎn)資風(fēng)格相對激進(jìn)，因此當(dāng)此類資本瞄準(zhǔn)上市公司股權(quán)時(shí)，故事也就隨之而來。

除了備受矚目、引發(fā)各方討論的“寶萬之爭”出現(xiàn)新進(jìn)展外，在港上市的徽商銀行也在面臨第一大股東與董事會之間的劇烈摩擦。同樣的股東增持、同樣的難題待解，不一樣的是徽商銀行矛盾的來源更為久遠(yuǎn)。

5月下旬，由于徽商銀行股東——上海宋慶齡基金會（下稱“上海宋基會”）通過下屬公司連續(xù)增持該行H股，不僅使其晉升為第一大股東，更迫使該行H股公眾持股量減少至20.5%，低于香港聯(lián)交所規(guī)定的25%紅線。

記者經(jīng)多方調(diào)查了解到，位于上海宋基會背后的上海中靜實(shí)業(yè)集團(tuán)（下稱“中靜系”）才是整個(gè)事件的主角，對徽商銀行連續(xù)增持的決定亦由“中靜系”作出，中靜新華資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中靜新華”）則是中靜系對徽商銀行持股的投資主體。

出于財(cái)務(wù)投資或?qū)で筚Y本溢價(jià)的目的入股上市銀行本無可厚非，但“中靜系”卻存在著股東資格合規(guī)性存疑、增持資金以債務(wù)性資金為主等問題，加之徽商銀行董事會、現(xiàn)有國資股東的排斥態(tài)度，事件不斷升級。

矛盾在昨日召開的徽商銀行股東大會上爆發(fā)。不僅“中靜系”提出的“建議徽商銀行終止發(fā)行境外優(yōu)先股”的臨時(shí)議案未獲通過，其此前在董事會上提出的非公開發(fā)行H股的議案也幾乎被其余董事全票否決?！爸徐o系”與徽商銀行的糾纏仍將繼續(xù)。

證券時(shí)報(bào)記者從接近“中靜系”的核心人士處了解到，“中靜系”希望將整體持股比例由目前的13.99%提升至30%左右，以此達(dá)到資本溢價(jià)的目的。主要路徑為：在徽商銀行進(jìn)行第三次非公開發(fā)行H股時(shí)，由“中靜系”合作伙伴入股并隨后達(dá)成一致行動人關(guān)系，由此提升控股比例，并在徽商銀行A股上市時(shí)進(jìn)一步增持。

與此同時(shí)，監(jiān)管環(huán)境也在發(fā)生變化，銀監(jiān)會一方面引導(dǎo)民資進(jìn)入銀行業(yè)，表示“民資可雙線進(jìn)入中小銀行”，另一方面又在近期調(diào)研上市城商行股東資格?；丈蹄y行事件將如何進(jìn)一步演化？監(jiān)管當(dāng)局最終態(tài)度如何？仍有待進(jìn)一步觀察。

民資身份

參與低價(jià)增資擴(kuò)股

“中靜系”與徽商銀行的淵源，得從2007年說起。彼時(shí)“中靜系”與杉杉集團(tuán)共同重組中靜四海實(shí)業(yè)有限公司，作為合作對外投資的平臺公司入股并受讓合計(jì)1.41億股徽商銀行股權(quán)。次年，該行再次進(jìn)行規(guī)模達(dá)50億股的增資擴(kuò)股計(jì)劃，此次增資擴(kuò)股因股權(quán)變化超過50%、國企入股比例占70%、每股定價(jià)低于市場價(jià)超70%而飽受爭議，中靜四海則借機(jī)再次入股3億股。

事實(shí)上，此時(shí)“中靜系”與徽商銀行的矛盾便開始顯現(xiàn)。該行原有國企股東被省政府要求對此項(xiàng)增資擴(kuò)股計(jì)劃投贊成票，而“中靜系”原計(jì)劃通過受讓和參與增發(fā)的方式，成為徽商銀行第一大股東，但實(shí)際受讓和增發(fā)的股份未達(dá)預(yù)期數(shù)量。新入股的多家省屬國企憑借低價(jià)入股成為最大獲益方，“中靜系”雖然未能獲得預(yù)期股數(shù)，卻以低于市場價(jià)超70%的增發(fā)價(jià)格實(shí)現(xiàn)大手筆增持。

不過，中靜四海以民企的身份獲得參與此次增資擴(kuò)股的資格，并在徽商銀行此前股權(quán)拍賣價(jià)為5.05元/股的情況下，以1.35元/股的價(jià)格獲得3億股徽商銀行股權(quán)，難免被質(zhì)疑涉嫌重大國有資產(chǎn)流失。

2011年，“中靜系”再次通過旗下的休寧新華資管（后更名為“中靜新華資管”）將安徽奇瑞汽車銷售公司掛牌的2億股徽商銀行股權(quán)收入囊中，每股單價(jià)為市場價(jià)格。

同年，“中靜系”實(shí)際控制人高央將中靜實(shí)業(yè)集團(tuán)97.5%的股權(quán)捐贈給上海宋基會，剩余股權(quán)仍由原來的三家股東單位——上海高央家人資產(chǎn)、上海高央友人資產(chǎn)、上海高央同事資產(chǎn)繼續(xù)持有。

據(jù)知情人士透露，此次捐贈通過類似信托的協(xié)議，由上海宋基會分配小部分利潤，中靜實(shí)業(yè)集團(tuán)原股東接納大部分利潤，中靜實(shí)業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)仍交由原實(shí)際控制人高央負(fù)責(zé)，對徽商銀行的增持決定亦由“中靜系”作出。

截至徽商銀行2013年11月赴港上市前，“中靜系”通過中靜四海、休寧新華資管合計(jì)持有徽商銀行6.49億股內(nèi)資股，投資總成本為13.46億元。

增持H股引發(fā)

公眾持股比例觸警

徽商銀行上市后，“中靜系”繼續(xù)通過中靜新華在港注冊的子公司W(wǎng)ealth Honest增持。截至去年末，該公司持有徽商銀行H股4.44億股。中靜系也于去年下半年晉升該行第一大股東，合計(jì)持股比例達(dá)9.89%，高出第二大股東——安徽省能源集團(tuán)0.42個(gè)百分點(diǎn)。

在Wealth Honest去年9月30日增持徽商銀行0.55億股H股，并促使“中靜系”正式晉升該行第一大股東之時(shí)，由于中靜系已成為該行核心關(guān)聯(lián)人士，其對該行H股的持股便不被視為公眾持股，因此該行公眾持股比例事實(shí)上已降至24.78%，低于聯(lián)交所證券上市規(guī)則所規(guī)定最低25%的水平。

然而直至今年5月11日，徽商銀行才公告稱“首次知悉公眾持股量不足”。在此次公告前的4月末，“中靜系”通過中靜新華（香港）增持該行2818.4萬股H股，合計(jì)持股比例升至9.89%，該行H股的公眾持股量因此下降至24.12%。

5月12日，“中靜系”再次通過Wealth Honest以場外收購的方式購入徽商銀行4億股H股，整體持股比例大幅升至13.99%，該行H股公眾持股量則進(jìn)一步下降至20.5%。

從徽商銀行H股上市至今，“中靜系”通過中靜新華（香港）和Wealth Honest，以二級市場增持、場外收購的方式合計(jì)持有該行H股數(shù)量達(dá)89741.4萬股。

以徽商銀行

股權(quán)質(zhì)押生股權(quán)

據(jù)記者粗略測算，“中靜系”從徽商銀行上市至今，對其增持的耗費(fèi)不低于33億港元。

從年報(bào)來看，中靜新華近三年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.55億元、1.53億元、2.03億元，且?guī)缀跞客顿Y收益均來自于對徽商銀行的投資；此外，中靜新華（香港）和Wealth Honest注冊資本分別為980萬美元、5萬美元，均不足以以自有資金支撐其對徽商銀行的連續(xù)增持。

“中靜系”在中靜新華的年報(bào)中透露了有關(guān)部分資金來源的信息，其中多為債務(wù)性融資。數(shù)據(jù)顯示，截至去年末，中靜新華、中靜四海持有的6.49億股徽商銀行內(nèi)資股中，已有5.4億股被質(zhì)押，合計(jì)獲得16.3億元融資。

其中，民生銀行廣州分行、長沙分行、合肥分行合計(jì)向“中靜系”提供9.9億元融資，“中靜系”提供的質(zhì)押物為中靜四海持有的13580萬股徽商銀行內(nèi)資股、中靜新華持有的20420萬股徽商銀行內(nèi)資股。此外，國民信托以中靜四海持有的15136.67萬股徽商銀行內(nèi)資股為質(zhì)押物，向“中靜系”提供4.9億元融資。

在香港市場方面，Wealth Honest以持有的徽商銀行H股作為質(zhì)押，中靜新華及高央為貸款提供擔(dān)保，在國泰君安香港開立保證金證券賬戶，該賬戶取得國泰君安給予的10億港元融資額度。截至2015年末，Wealth Honest實(shí)際使用該賬戶融資9.78億元，用以增持徽商銀行H股。

此外，中靜新華于今年初披露不超過17億元的公司債發(fā)行計(jì)劃，目前第一期已發(fā)行且使用完畢，所募8億元中，有4.27億元用于償還銀行貸款及利息，其余資金用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。從該公司短期負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，4.27億元還款很有可能用于歸還民生銀行廣州分行此前提供的4.2億元貸款，該筆貸款于今年2月末到期。

值得注意的是，據(jù)記者了解，國泰君安香港為“中靜系”提供融資的利率在6%以上；中靜新華發(fā)行公司債的票面利率為6.5%。此外，“中靜系”以徽商銀行內(nèi)資股為質(zhì)押物所取得的16.3億元融資中，除民生銀行廣州分行提供的4.2億元融資已歸還、國民信托提供的融資合同于去年底簽訂且期限較長外，民生銀行、招商銀行為中靜系提供的合計(jì)7.2億元融資將于今年5月至9月到期。這意味著，“中靜系”的資金鏈已經(jīng)相當(dāng)緊張。

中靜新華在公司債募集說明書中坦承，“從階段性目標(biāo)來看，將依靠上海宋基會的有力支持，彌補(bǔ)債務(wù)性融資這一短板，充分吸引社會資金，平衡股東投入、社會募集、資本市場融資等各種資金來源，為公司的加速發(fā)展提供穩(wěn)定有力的資金保障?！?/p>

目的為取得

徽商銀行控股權(quán)

在5月12日再次通過Wealth Honest以場外收購的方式購入徽商銀行4億股H股后，“中靜系”即向徽商銀行提出終止該行發(fā)行境外優(yōu)先股的議案，并建議非公開發(fā)行H股。

另一方面，徽商銀行要恢復(fù)H股公眾持股比例至25%以上，具體措施包括“建議主要股東減持其所持的股份及/或配售新股份”，看上去與“中靜系”非公開發(fā)行H股的建議不謀而合，但實(shí)際情況并非如此。

以徽商銀行現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)測算，該行須至少非公開發(fā)行6.33億股H股，且發(fā)行對象不包括“中靜系”下屬任何企業(yè)，才能提升公眾持股占比至25%以上。但這種發(fā)行方式無疑將稀釋“中靜系”所持股權(quán)，似乎并不可行，那么此時(shí)“中靜系”推動徽商銀行進(jìn)行H股定增的動力何來？

中靜新華在年報(bào)中透露，“徽商銀行是公司的戰(zhàn)略投資對象，不斷增持是公司的既定策略”。

記者從接近“中靜系”的核心人士處了解到，“中靜系”希望將整體持股比例由目前的13.99%提升至30%左右，以此達(dá)到控股并實(shí)現(xiàn)資本溢價(jià)的目的。

據(jù)該人士透露，“中靜系”后續(xù)增持路徑為：在徽商銀行進(jìn)行第三次非公開發(fā)行H股時(shí)，由“中靜系”合作伙伴入股并隨后達(dá)成一致行動人關(guān)系，由此提升控股比例，待徽商銀行在A股上市時(shí)，還將進(jìn)一步增持。

“中靜系”股東資格

合規(guī)性存疑

出于財(cái)務(wù)投資或?qū)で筚Y本溢價(jià)的目的入股上市銀行本無可厚非，但“中靜系”在浮出水面后，其商業(yè)銀行股東資格合規(guī)性就成為被關(guān)注的話題。

首先是資金來源方面，根據(jù)《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》，境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)參股中資商業(yè)銀行的，入股資金須為自有資金，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，且權(quán)益性投資余額原則上不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的50%。

反觀“中靜系”，其增持資金以債務(wù)性資金為主。此外，中靜新華的公司債募集說明書顯示，過去幾年其權(quán)益性投資余額均超過80%，這一點(diǎn)并不符合銀監(jiān)會規(guī)定。

此外，根據(jù)《辦法》，城商行變更股份總額5%以上股東的變更申請、境外金融機(jī)構(gòu)投資入股申請由所在銀監(jiān)局受理、審查并決定；根據(jù)《商業(yè)銀行法》，任何單位和個(gè)人購買商業(yè)銀行股份總額5%以上的，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)銀監(jiān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

而“中靜系”的持股變動除2007年及2008年入股時(shí)，安徽銀監(jiān)局有相應(yīng)核準(zhǔn)公告外，2011年“中靜系”將安徽奇瑞汽車所持2億股收入囊中，以及后續(xù)“中靜系”在H股市場的連續(xù)增持，安徽銀監(jiān)局并未予以股東資格審核公示。

不過，據(jù)徽商銀行內(nèi)部人士透露，“中靜系”的持股變動該行均有上報(bào)。

“中靜系”與董事會

糾纏仍將繼續(xù)

昨日，徽商銀行召開股東大會，此前就有徽商銀行內(nèi)部人士對記者玩笑稱，“得和這次股東大會躲得遠(yuǎn)遠(yuǎn)的”，原因在于“中靜系”與徽商銀行董事會及現(xiàn)有國資股東的對立立場。

5月12日以場外收購的方式購入徽商銀行4億股H股后，“中靜系”提出臨時(shí)議案，要求終止該行發(fā)行境外優(yōu)先股的議案，并建議董事會進(jìn)行H股非公開發(fā)行。

但該行董事會并不愿意放棄優(yōu)先股發(fā)行，且直接表示“發(fā)行境外優(yōu)先股將進(jìn)一步提升該行綜合競爭實(shí)力，增強(qiáng)該行的持續(xù)發(fā)展能力，因此董事會將不會撤回已提交股東大會的相關(guān)議案，并要求股東合理斟酌投票?！?/p>

昨日股東大會表決結(jié)果顯示，徽商銀行境外優(yōu)先股發(fā)行議案順利通過，未能如“中靜系”所愿。

不僅如此，“中靜系”在此前董事會上提出的非公開發(fā)行H股的議案也幾乎被其余董事全票否決。

“徽商銀行此前向國美、中國金港的兩次大規(guī)模H股定增均未能成行，失敗原因均為先決條件未得到全部滿足且雙方未就繼續(xù)交易達(dá)成協(xié)議而自動終止，這背后都有‘中靜系’的影子，所以當(dāng)其再次提出H股定增議案時(shí)，董事們對此均頗為排斥，況且此項(xiàng)議案完全有利于‘中靜系’而不利于徽商銀行?！被丈蹄y行重要內(nèi)部人士向記者透露。

昨日股東大會、董事會的表決結(jié)果，意味著“中靜系”與徽商銀行的糾纏仍將繼續(xù)：“中靜系”未能借此實(shí)現(xiàn)其增持計(jì)劃，徽商銀行境外優(yōu)先股雖得以發(fā)行，但其H股公眾持股比例問題仍未得到解決?；丈蹄y行官方回復(fù)稱，該行董事會將繼續(xù)考慮適當(dāng)?shù)拇胧栽诳尚蟹秶鷥?nèi)恢復(fù)公眾持股量。

同時(shí)，由于“中靜系”與徽商銀行董事會在非公開發(fā)行H股問題上的利益訴求不一致，徽商銀行在高速發(fā)展期卻無法通過發(fā)行股份募集資本，難免殃及經(jīng)營。

截至去年末，徽商銀行資本充足率、核心一級資本充足率分別為13.25%、9.8%，分別較上年末下降0.16個(gè)百分點(diǎn)、1.7個(gè)百分點(diǎn)。以該行近年資產(chǎn)配置情況來看，核心資本補(bǔ)充壓力不小。