國資公司派駐的董事在董事會投出反對票，再度引發(fā)市場對公司控制權是否穩(wěn)定的擔憂。上交所在此次問詢函中也提出，公司應結合第一大股東東方財智的持股情況、原第一大股東國資公司的股權轉讓進展等，說明控制權是否穩(wěn)定。

一則審議全資子公司開展衍生品投資業(yè)務的董事會決議公告，將海南椰島的內部矛盾公之于眾。對此，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司就相關事宜進行補充披露。

在上半年基本確定虧損的情況下，海南椰島董事會出現(xiàn)分歧無疑令公司未來局面雪上加霜。上交所在問詢函中反復提到“公司控制權是否穩(wěn)定”等問題，希望公司對控制權等關鍵事項披露清楚，讓投資者更好地做出判斷。

二股東派駐董事投出反對票

7月29日，海南椰島披露《第七屆董事會第十次會議決議公告》，公司董事會審議通過關于全資子公司開展衍生品投資業(yè)務、使用自有閑置資金投資理財產品、商品衍生品交易管理制度、信息披露暫緩與豁免業(yè)務內部管理制度等四項議案。

其中，雷立、饒哲兩名董事對前三項議案投反對票，二者恰是公司原第一大股東?？谑袊匈Y產經營有限公司（下稱“國資公司”）提名的董事。

根據公告，海南椰島全資子公司擬開展衍生品投資業(yè)務（包括套期保值業(yè)務、套利業(yè)務），業(yè)務的保證金額度不超過2000萬元，其中套利業(yè)務使用的保證金不超過保證金總額度的15%。

上述兩名董事認為，開展衍生品投資業(yè)務、使用自有閑置資金投資理財產品的動作，屬海南椰島投資計劃范疇，根據公司章程，應由股東大會審批。與此同時，公司開展衍生品交易早有先例，并曾被證監(jiān)局責令改正，此次衍生品投資可能存在合規(guī)風險。

對此，上交所在問詢函中要求公司披露此次全資子公司擬投資衍生品的具體情況，并結合自身《高風險投資專項管理制度》，說明董事會可自行決定的衍生品投資種類及金額。同時，說明歷史上因違規(guī)開展期貨投機業(yè)務被證監(jiān)局要求進行限期整改的具體情況。

“控制權穩(wěn)定”受重點關注

從公告來看，海南椰島董事會決議出現(xiàn)反對票并不偶然，在公司已披露“不存在實際控制人”的情況下，股權比例相差不大的兩方股東已在董事會展開角逐。

回溯公司股權結構變遷，2015年3月，國資公司就國有股權轉讓簽署了轉讓協(xié)議，截至目前，該申請仍在國務院國資委審核中，未能完全實施。而公司原第二大股東東方財智則通過其一致行動人增持股份，成為公司現(xiàn)任第一大股東。數據顯示，截至今年1月18日，東方財智及其一致行動人合計持有的公司股份占比為20.41%。

成為第一大股東后，東方財智也成功向上市公司派駐了五名董事，與國資公司派駐的四名董事“分庭抗禮”。

基于此種情況，海南椰島于今年1月15日披露修訂非公開發(fā)行股票預案公告時稱，由于公司股權結構較為分散，上市公司不存在控股股東，也不存在實際控制人。彼時，上交所就曾發(fā)函要求公司說明不存在控股股東，也不存在實際控制人的變化時點、具體理由及依據。

此次，國資公司派駐的董事在董事會投出反對票，再度引發(fā)市場對公司控制權是否穩(wěn)定的擔憂。上交所在此次問詢函中也提出，公司應結合第一大股東東方財智的持股情況、原第一大股東國資公司的股權轉讓進展等，說明控制權是否穩(wěn)定。

“杠桿上的大股東”持股是否穩(wěn)定

除了上述事項，海南椰島現(xiàn)任第一大股東東方財智持股穩(wěn)定性問題也被上交所所注意。

資料顯示，截至今年1月21日，東方財智及其一致行動人童婷婷、恒鑫一期、恒贏10號、恒贏11號、恒贏12號、恒贏13號集合資金信托計劃合計持有、控制海南椰島9147.18股，占海南椰島總股本比例為20.41%。根據公司披露的詳式權益變動報告書，這些信托計劃期限24個月，滿12個月開放一次申購和贖回，結構分為優(yōu)先、劣后A類和劣后B類，比例為2:1:1，其中劣后B類由東方資本認購。

對此，上交所要求公司核實并披露上述集合資金信托計劃的最終出資人（主要出資人），并結合前述信托計劃的存續(xù)期限等，說明東方財智的持股穩(wěn)定性。

值得一提的是，海南椰島近年來連續(xù)業(yè)績下滑，7月23日，公司發(fā)布業(yè)績預虧公告稱，預計2016年上半年凈利潤為-4500萬元左右。

上交所在問詢函中也強調，公司全體董事應當本著對全體股東負責的態(tài)度，勤勉忠實履行董事義務，切實提高公司治理水平。公司主要股東應當審慎行使股東權利，切實履行股東義務，依法及時披露相關信息，采取必要措施避免出現(xiàn)影響上市公司持續(xù)發(fā)展和中小投資者利益的情形。