借殼標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)分歧

交易所對(duì)疑似借殼上市公司高壓?jiǎn)栐円呀?jīng)成為新常態(tài)。不過，新老借殼標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定出現(xiàn)差異的案例也逐漸顯現(xiàn)，而交易所要求公司細(xì)化現(xiàn)行和擬修訂借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)差異，并全面披露擬注入資產(chǎn)是否符合獨(dú)立發(fā)行上市條件。

最新一例便是*ST珠江。8月1日晚間公司發(fā)布公告，擬以資產(chǎn)和部分負(fù)債置換京糧集團(tuán)持有的京糧股份67%股權(quán)，并通過發(fā)行股份購買置換差額，同時(shí)募集配套資金6億元。在重組方案中，*ST珠江指出，按照現(xiàn)行重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，本次交易將構(gòu)成借殼上市，但是如果按照《重組管理辦法》（征求意見稿），則交易不構(gòu)成借殼。

具體來看，實(shí)際控制人變更認(rèn)定的時(shí)間劃分成為關(guān)鍵。方案顯示，北京市國(guó)資委自1999年6月以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司第一大股東后，上市公司實(shí)際控制人保持不變。如果按照自控制權(quán)發(fā)生變更之日算起，即比照控制權(quán)發(fā)生變更的1998年公司期末資產(chǎn)總額，本次上市公司購買的資產(chǎn)總額已經(jīng)超過100%，根據(jù)《重組管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第12號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

相比，根據(jù)《重組管理辦法》（征求意見稿）的規(guī)定，自1999年6月北京市國(guó)資委成為上市公司實(shí)際控制人之日起，上市公司實(shí)際控制權(quán)變更已超過60個(gè)月，本次交易則不構(gòu)成借殼上市。

8月8日，公司收到深交所重組問詢函，要求披露本次交易方案按新舊規(guī)則下的具體差異情況，并按《重組辦法》（征求意見稿）第十三條逐項(xiàng)核對(duì)是否構(gòu)成借殼上市及其分析過程，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)前述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

體量上來看，本次交易中京糧股份2015年度資產(chǎn)總額占上市公司比重達(dá)到3倍，營(yíng)業(yè)收入更是超過50倍，交易完成后珠江控股將轉(zhuǎn)型進(jìn)入植物油加工及食品制造行業(yè)，主業(yè)變更，仍然會(huì)觸碰新規(guī)的借殼紅線。值得注意的是，按照新規(guī)借殼上市不允許募集配套資金，如果公司在新規(guī)下構(gòu)成借殼上市，配套募資將難免受影響。

交易所要求*ST珠江對(duì)照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、重大資產(chǎn)購買、出售、董事、高級(jí)管理人員具體變化情況等逐條詳細(xì)補(bǔ)充披露是否符合發(fā)行條件及其分析過程。另外，京糧股份最近3年扣非后凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)，以及最近兩年又一期前五大供應(yīng)商及客戶及其交易情況也被要求補(bǔ)充披露，以證明經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性。*ST珠江8月12日公告申請(qǐng)延期回復(fù)問詢。

同樣，廣宇發(fā)展在實(shí)際控制人變更時(shí)間界定這一“借殼”條件上，也出現(xiàn)了現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)成借殼，而修訂新規(guī)不構(gòu)成的情況。回復(fù)交易所問詢中，廣宇發(fā)展圍繞著主體資格、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)等合計(jì)超過20項(xiàng)規(guī)定，表示標(biāo)的資產(chǎn)符合《首發(fā)辦法》規(guī)定。目前廣宇發(fā)展交易方案尚待公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過及國(guó)務(wù)院國(guó)資委核準(zhǔn)，并報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。