《財(cái)經(jīng)》記者獨(dú)家獲悉，7月6日，海通證券旗下的上海海通創(chuàng)世投資管理有限公司(下稱“海通創(chuàng)世”)作為管理人的上海樂昱創(chuàng)業(yè)投資管理中心(下稱“樂昱基金”)就樂視移動(dòng)、賈躍亭、樂視控股向上海市高級(jí)人民法院提起訴訟，涉及融資額4.1億元。

證券教父闞治東作為管理人的上海奇成悅名投資合伙企業(yè)(下稱“奇成悅名基金”)同樣參與了這筆可轉(zhuǎn)債融資，規(guī)模8000萬(wàn)美元，其中最主要的投資人是北京恒宇天澤投資管理有限公司，占比39.9191％。

令人驚異的是，這筆“可轉(zhuǎn)債融資”的項(xiàng)目，其背后的可轉(zhuǎn)債并沒有真正發(fā)行，通過多份合同環(huán)環(huán)相套的方式，本質(zhì)上成為一筆打向樂視移動(dòng)的借款。

如今整個(gè)樂視面臨危局，無論是可轉(zhuǎn)債，還是借款，這筆融資得到償付的可能性都越來越渺茫。于是，基金投資人、管理人和樂視之間開啟了循環(huán)訴訟大戰(zhàn)，其中的孰是孰非，只能等待法庭的一一裁決。

漫漫償債路

2016年底，樂視移動(dòng)陷入供應(yīng)商欠款糾紛。海通創(chuàng)世在一封郵件中表示，自2016年11月28日始多次前往樂視移動(dòng)交涉未果，在收到各投資人的處置指示后，于2017年4月21日向樂視移動(dòng)發(fā)出贖回通知。

賈躍亭當(dāng)即的態(tài)度很堅(jiān)決，稱無力按贖回期償還，提出對(duì)債權(quán)進(jìn)行分期償還。

6月1日，海通創(chuàng)世代表、四名投資人代表前往北京，與賈躍亭等樂視高管進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)5個(gè)多小時(shí)的談判。據(jù)悉，賈躍亭一方在談判中間一度離席。

在談判中，賈躍亭對(duì)樂昱基金代表坦陳：“首先，犯了戰(zhàn)略性的錯(cuò)誤，步調(diào)邁得太大了。其次，從拿到融創(chuàng)的資金后，向銀行還款還得太快，應(yīng)按合同只付息，剩余資金用于再生產(chǎn)。”

海通一方的郵件顯示，談判結(jié)果是這筆借款將采取2-3-2-3方案，但首筆還款推遲到八月底，賈躍亭、樂視控股繼續(xù)提供連帶保證責(zé)任，但拒絕提供其他實(shí)質(zhì)性的額外擔(dān)保。

所謂“2-3-2-3方案”，是樂視移動(dòng)在7月5日向樂昱基金償還不低于1%的本金，即410萬(wàn)，隨后將在8月31日、12月31日、2018年2月28日、2018年5月31日分四期分別償還19%、30%、20%、30%的本金。

7月5日，本金1%的410萬(wàn)如約到賬。這很有可能是危局之后，從樂視體系中得到償付的唯一一筆款項(xiàng)。

在《財(cái)經(jīng)》記者獲得的一份6月6日簽署的股權(quán)質(zhì)押合同中，賈躍亭以持有的樂視創(chuàng)景科技(北京)有限公司39.63%的股權(quán)向樂昱基金提供質(zhì)押擔(dān)保。

可轉(zhuǎn)債羅生門

樂昱基金的投資人堅(jiān)持認(rèn)為，海通創(chuàng)世在事先告知、盡職調(diào)查、及時(shí)訴訟、善后處理等方面未能履職，有欺詐傾向，已多次向上海市證監(jiān)局投訴，不日將把海通創(chuàng)世告上法庭。

樂昱基金與海通創(chuàng)世之間的這份《委托管理協(xié)議》是2015年6月26日簽訂的，其中寫道，擬參與LeView Mobile Ltd.和Le Ltd.的可轉(zhuǎn)債融資項(xiàng)目，規(guī)模4.1億元。為此目的，與賈躍亭等簽署了《投資者權(quán)利協(xié)議》和《借款合同》。

在《借款合同》中，可轉(zhuǎn)債融資成為一筆借款利息15%，借款時(shí)間三年的借款。

《投資者權(quán)利協(xié)議》中解釋了這一切，明確了融資是一筆債權(quán)，但發(fā)放日之后，投資者有權(quán)自行將全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為樂視移動(dòng)發(fā)行的某類可轉(zhuǎn)換債，或者相應(yīng)數(shù)量的樂視移動(dòng)或開曼公司的優(yōu)先股等等，且投資者有權(quán)在滿兩年后贖回債權(quán)。

《財(cái)經(jīng)》記者多方了解，這筆可轉(zhuǎn)債最終并未發(fā)行。

據(jù)悉，此次融資時(shí)，樂視移動(dòng)尚在萌芽之中，賈躍亭認(rèn)為進(jìn)行股權(quán)融資則估值過低，于是將可轉(zhuǎn)債融資作權(quán)宜之計(jì)。

樂昱基金的投資人既包括巨杉資產(chǎn)、西部?jī)?yōu)勢(shì)資本等知名私募、多個(gè)有限合伙基金，還有5名高凈值個(gè)人投資者，投資額1000萬(wàn)元起，共11名LP。

海通創(chuàng)世內(nèi)部人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者透露，當(dāng)時(shí)整套合同模版由樂視移動(dòng)提供，份額很難拿，“幾乎要搶瘋了”。當(dāng)時(shí)，賈躍亭很是強(qiáng)勢(shì)，樂昱基金并沒有太多議價(jià)空間。

投資人和管理人各執(zhí)一詞。樂昱基金投資人對(duì)《財(cái)經(jīng)》雜志表示，直至2017年2月份，才發(fā)現(xiàn)所謂的“可轉(zhuǎn)債”并不存在。

“整套文件合規(guī)，但不可能做到極致完美，背后是一套復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)。”海通接近當(dāng)時(shí)交易的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者稱，管理人當(dāng)初就交易結(jié)構(gòu)與投資人已做過充分溝通，投資人中也包含專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，是經(jīng)過投委會(huì)批準(zhǔn)的。

在巨杉資產(chǎn)出示的一份《可轉(zhuǎn)債投資摘要》中，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方是LeView Moblie Ltd.，一間注冊(cè)在開曼群島的有限責(zé)任公司，是樂視移動(dòng)的實(shí)際控制方，但這份文件，最終雙方都沒有簽字蓋章。

海通創(chuàng)世相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，借款只是交易結(jié)構(gòu)環(huán)節(jié)中的過渡安排。只要投資人發(fā)出指令，管理人隨時(shí)有權(quán)要求樂視發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

“整套合同太復(fù)雜了，但是海通創(chuàng)世面臨的訴訟壓力不大。”上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，從另外一個(gè)層面看，私募基金不能進(jìn)行銀行屬性的債權(quán)融資，不能直接對(duì)外借款，所以有非法吸收公眾存款的嫌疑。

許峰認(rèn)為，合同文字上依然有誤導(dǎo)嫌疑。有一種可能性是：《委托管理協(xié)議》里寫的可轉(zhuǎn)債融資只是為了法律上規(guī)避合規(guī)的表相，背后的《借款合同》才是交易的實(shí)質(zhì)。

這筆投資，賈躍亭承諾對(duì)認(rèn)購(gòu)人權(quán)益提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。值得注意的是，樂昱基金并未按照基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求備案。

海通創(chuàng)世是海通創(chuàng)意資本管理有限公司的子公司，而海通創(chuàng)意由海通證券旗下的直投公司海通開元投資有限公司持股53.25%。

起訴爭(zhēng)議

由于同時(shí)涉及樂視移動(dòng)和境外主體LeView Mobile，海通創(chuàng)世的律師認(rèn)為，在訴訟保全時(shí)出現(xiàn)了管轄權(quán)之爭(zhēng)。2015年在《借款合同》中約定，一旦出現(xiàn)爭(zhēng)議，由樂昱基金所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄；另一份《投資者權(quán)利協(xié)議》中卻把仲裁權(quán)放在香港。

海通創(chuàng)世相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，6月5日曾到上海高級(jí)人民法院咨詢，得到的回復(fù)是先在香港仲裁，隨后在上海法院訴訟保全，才能進(jìn)行資產(chǎn)保全。

上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰不贊同這種說法，他對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，僅憑《借款合同》即可在上海向樂視移動(dòng)提起訴訟，這份合同本身是獨(dú)立的法律關(guān)系。

前述海通人士表示，直到6月6日樂昱基金與樂視移動(dòng)之間的《分期還款協(xié)議》簽署后，管轄地爭(zhēng)議厘清，海通創(chuàng)世于7月6日向上海市高級(jí)人民法院提交訴訟狀。

7月20日，恒宇天澤官網(wǎng)公告，同樣深陷此局的奇成悅名基金，近日對(duì)樂視控股及賈躍亭提起仲裁，并向北京市第三中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)樂視控股及賈躍亭名下財(cái)產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全。法院裁定，凍結(jié)賈躍亭名下5.12億股樂視網(wǎng)股票，以及樂視控股持有的1194萬(wàn)股樂視網(wǎng)股票；保全金額為債務(wù)總額。

各類債權(quán)人掀起了爭(zhēng)相保全的訴訟。接近樂視的人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，樂視控股和賈躍亭名下資產(chǎn)早已保全結(jié)束，目前已進(jìn)入二輪輪侯。

6月26日，上海市高級(jí)人民法院司法文件顯示，招商銀行上海川北支行向上海市高級(jí)人民法院發(fā)起了對(duì)賈躍亭等被告進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全的申請(qǐng)。上海市高級(jí)人民法院裁定：凍結(jié)樂風(fēng)移動(dòng)香港有限公司、樂視移動(dòng)智能信息技術(shù)(北京)有限公司、樂視控股和賈躍亭、甘薇名下銀行存款共計(jì)人民幣12.37億元，或查封、扣押其他等值財(cái)產(chǎn)。

大潮已退

繁華過后，一地雞毛。潮退之時(shí)，裸泳者現(xiàn)。

在樂視多塊版圖中，樂視移動(dòng)是相對(duì)比較糟糕的那部分。7月12日開始，樂視商城所售的樂視手機(jī)系列產(chǎn)品，顯示停售狀態(tài)。

2015年6月和2016年6月，LeView Mobile Ltd.先后斥資37.77億港幣獲得酷派35.9%的股權(quán)，成為酷派第一大股東。然而，酷派集團(tuán)(HK2369)2016年巨虧42億港幣，股價(jià)從2015年收購(gòu)時(shí)的3.508港幣，一路下跌至今僅0.72港幣。

在2015年的樂視移動(dòng)可轉(zhuǎn)債的一份營(yíng)銷亮點(diǎn)中稱，樂視方面計(jì)劃將手機(jī)業(yè)務(wù)獨(dú)立分拆在境外上市。2015年11月26日，賈躍亭向內(nèi)部員工通報(bào)稱，樂視移動(dòng)智能完成5.3億美元的融資，成為樂視七大子生態(tài)中首輪融資額最高的公司。

如今，賈躍亭公開表示，樂視手機(jī)由于對(duì)流動(dòng)性管理的預(yù)判不足，后期資金的跟進(jìn)不謹(jǐn)慎，導(dǎo)致手機(jī)業(yè)務(wù)進(jìn)入準(zhǔn)休克狀態(tài)。

一切顯得那么荒唐。在兩年前的2015年，樂視如日中天，樂視系融資額度炙手可熱。

當(dāng)時(shí)，資本市場(chǎng)異常樂觀，初創(chuàng)獨(dú)角獸們的估值水漲船高，甚至出現(xiàn)一二級(jí)市場(chǎng)估值倒掛。

機(jī)構(gòu)之間兜售“額度”的消息不絕于耳，PE/VC項(xiàng)目開始散戶化，金融機(jī)構(gòu)通道或者第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)通過拆細(xì)額度，銷售給高凈值個(gè)人投資者。

層層穿透之下，參與樂視移動(dòng)可轉(zhuǎn)債融資的，背后很多是投資額三五百萬(wàn)甚至千萬(wàn)起的城市富裕中產(chǎn)。

北京某創(chuàng)投人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，初創(chuàng)企業(yè)融資高風(fēng)險(xiǎn)高收益，成功則身價(jià)百倍，失敗則灰飛煙滅，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)承受能力的要求極高。一級(jí)市場(chǎng)的退出周期很長(zhǎng)，一般散戶家庭很難承受這樣的流動(dòng)性鎖定。

“投資者仍需提高警惕?！鄙虾Ｊ腥A榮律師事務(wù)所合伙人許峰認(rèn)為，高收益的背后有多少套路，可能普通人連協(xié)議都看不清楚。

近日，國(guó)泰君安首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家林采宜談及中國(guó)面臨的“灰犀牛”時(shí)表示，從發(fā)達(dá)國(guó)家金融市場(chǎng)的發(fā)展實(shí)踐來看，私募是針對(duì)富裕階層的少數(shù)高風(fēng)險(xiǎn)偏好群體的金融產(chǎn)品，其產(chǎn)品的客戶適當(dāng)性控制是私募風(fēng)險(xiǎn)控制的核心。但在我國(guó)金融市場(chǎng)，大量巧妙復(fù)雜的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)使得一些私募產(chǎn)品公募化。

從2015年3月到2017年3月，兩年時(shí)間，私募基金的規(guī)模從2.79萬(wàn)億元迅速膨脹到8.75萬(wàn)億元。

林采宜認(rèn)為，其中很大一部分原因就是結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，客戶的風(fēng)險(xiǎn)承受能力、承受意愿與其投資產(chǎn)品的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生了偏離。復(fù)雜的產(chǎn)品嵌套在風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散和傳遞方面的效應(yīng)大大提高了金融系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率。