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合作企業(yè)前海旗隆神秘失聯(lián) 國(guó)民技術(shù)5億投資不翼而飛
“失蹤”的投資款:合作企業(yè)前海旗隆神秘失聯(lián) 國(guó)民技術(shù)5億元投資不翼而飛
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者 賈國(guó)強(qiáng)|北京報(bào)道
近日,以信息安全為主業(yè)的國(guó)民技術(shù)(300077),因私募基金失聯(lián)導(dǎo)致公司5億元投資款“失蹤”一事震驚資本市場(chǎng)。
國(guó)民技術(shù)為何輕易被騙?這家私募基金為何失聯(lián)?這次失聯(lián)事件又反映出了資本市場(chǎng)上存在哪些問題?
國(guó)民技術(shù)5億元投資“失蹤”
11月28日,國(guó)民技術(shù)牢牢封在漲停板上,當(dāng)日成交額高達(dá)10.41億元,換手率也達(dá)12.66%。
如此強(qiáng)勢(shì)的股價(jià)表現(xiàn)和換手率,讓不少投資者充滿樂觀的猜想。11月29日早上,國(guó)民技術(shù)發(fā)布臨時(shí)停牌公告,稱擬發(fā)布重大事項(xiàng)。讓樂觀的猜想氛圍更加濃厚。
不過,當(dāng)日晚間,國(guó)民技術(shù)的一紙“失聯(lián)”公告讓不少投資者的心情墜入谷底。公告稱,投資5億元成立的產(chǎn)業(yè)基金執(zhí)行事務(wù)合伙人北京旗隆醫(yī)藥控股有限公司(下稱“北京旗隆”)及其母公司深圳前海旗隆基金管理有限公司(下稱“前海旗隆”)相關(guān)人員失去聯(lián)系,公司于11月28日晚間已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。
公告披露了國(guó)民技術(shù)與前海旗隆合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的具體情況。2015年11月,國(guó)民技術(shù)子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限公司(下稱“國(guó)民投資”)首次投入3億元人民幣參與設(shè)立深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心(有限合伙)(下稱“深圳國(guó)泰”);北京旗隆為普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人,出資 50 萬元;執(zhí)行事務(wù)合伙人獨(dú)立管理合伙企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng),并對(duì)合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)獨(dú)立決策,有限合伙人不得參與及干預(yù)。不到半年,國(guó)民投資又增加投資額2億元,累計(jì)投資5億元。2016年12月,國(guó)民投資收到分紅5000萬元。
公告還顯示,這并非是國(guó)民技術(shù)與前海旗隆的第一次合作。早在2014年11月,國(guó)民技術(shù)就使用閑置資金2億元購(gòu)買了前海旗隆的基金產(chǎn)品。至2016年11月基金存續(xù)期結(jié)束,國(guó)民技術(shù)收回投資并取得收益。
對(duì)此,深圳市一位私募基金經(jīng)理在接受《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者采訪時(shí)稱:“這個(gè)公告剛出來,就感覺他們的所作所為不可思議。根據(jù)公告,國(guó)民技術(shù)作為L(zhǎng)P(有限合伙人),卻不得參與及干預(yù)運(yùn)營(yíng)、決策。這意味著投入這么多的資金,國(guó)民技術(shù)連安排個(gè)人到私募基金投委會(huì)都沒有,這是對(duì)投資者極大的不負(fù)責(zé)任,也說明公司的投資方式不規(guī)范。像我們基金如果一兩個(gè)億的資金投出去,至少會(huì)派個(gè)財(cái)務(wù)人員跟過去?!?/p>
這位私募人士還介紹,近兩年來,證監(jiān)會(huì)對(duì)魚龍混雜的私募基金行業(yè)加強(qiáng)了監(jiān)管?!敖衲瓿跛侥蓟鹩?萬多家,做股權(quán)投資的有七八千家,但真正好的也就前幾百家。當(dāng)時(shí)我也預(yù)計(jì)私募基金行業(yè)將迎來新一輪洗牌,如業(yè)務(wù)能力差的、經(jīng)常虧損的公司被淘汰。沒想到會(huì)出現(xiàn)國(guó)民技術(shù)和前海旗隆這種事,并且來得這么快。”
11月30日晚,深交所下發(fā)關(guān)注函,要求國(guó)民技術(shù)就該事件對(duì)公司業(yè)績(jī)影響、公司投后管理制度、風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制等7個(gè)方面做出書面說明,并于12月4日前報(bào)送。
截至12月11日,國(guó)民技術(shù)還未對(duì)上述問題進(jìn)行公告。不過,在12月5日,國(guó)民技術(shù)發(fā)布公告稱,“公司正在籌劃現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng),擬收購(gòu)標(biāo)的屬于新能源行業(yè),預(yù)計(jì)交易金額不超過20億元”,繼續(xù)停牌。
前海旗隆失聯(lián)前做過股權(quán)變更
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者注意到,國(guó)民技術(shù)公告前海旗隆失聯(lián)后不久,12月1日,中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公告的第十七批失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單上,前海旗隆赫然在列。
據(jù)私募網(wǎng)站介紹,前海旗隆成立于2014年4月,注冊(cè)資本1.2億元,代雪峰為董事長(zhǎng)。
前海旗隆在業(yè)內(nèi)有一定知名度,創(chuàng)始人代雪峰前幾年經(jīng)常亮相行業(yè)內(nèi)知名論壇或峰會(huì)。在2015年股市異常波動(dòng)發(fā)生后,前海旗隆基金是第一個(gè)喊出“為國(guó)護(hù)盤”、呼吁投資者不要恐慌拋售的私募基金,可謂“正能量滿滿”。
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者發(fā)現(xiàn),新浪博客認(rèn)證為代雪峰的頁(yè)面顯示,其最近的一篇文章是10月11日更新的《肖申克的救贖與私募如何陽(yáng)光發(fā)展》。由此推測(cè),代雪峰失聯(lián)的時(shí)間最長(zhǎng)不超過兩個(gè)月。
代雪峰的失聯(lián),似乎早些時(shí)候就有跡可循。天眼查顯示,前海旗隆在2017年8月22日和2017年10月27日分別發(fā)生了兩次投資人變更,總經(jīng)理徐馨漫妮的出資額由零變成11915萬元,代雪峰的出資額由11915萬元變?yōu)榱?,兩者之間可能進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。至此,代雪峰退出前海旗隆股東之位。
2016年2月,中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》,加強(qiáng)信息披露自律監(jiān)管。盡管前海旗隆曾于2014年備案,但成立于2015年8月的北京旗隆一直未在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案,也不是登記的私募基金管理人。
前述私募人士向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者分析說:“正是國(guó)民技術(shù)的不參與、不干預(yù),使得代雪峰失聯(lián)之后他們公司才發(fā)現(xiàn)。如果國(guó)民技術(shù)的警惕性高一些,查詢一下私募基金備案登記情況如何,或許不會(huì)像現(xiàn)在這樣被動(dòng)。在整個(gè)過程中,估計(jì)國(guó)民技術(shù)什么事情都沒做?!?/p>
在西南證券首席策略分析師張剛看來,前海旗隆14只基金產(chǎn)品市場(chǎng)表現(xiàn)其實(shí)不錯(cuò),在A股市場(chǎng)上的投資出現(xiàn)一些重大失誤才導(dǎo)致失聯(lián)的邏輯,似乎不成立。
一位曾與代雪峰有過幾次接觸的市場(chǎng)人士接受《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者采訪時(shí)也對(duì)代雪峰的失聯(lián)表示不解:“代雪峰此時(shí)失聯(lián)有點(diǎn)令人費(fèi)解,其實(shí)去年底向國(guó)民技術(shù)分過紅之后,他也能失聯(lián)(不一定要等到現(xiàn)在)?!?/p>
5億元來自上市時(shí)超募資金
在市場(chǎng)人士看來,國(guó)民技術(shù)累計(jì)投入5億元,雖收回5000萬元,但仍然面臨4.5億元的巨額損失。
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者對(duì)國(guó)民技術(shù)自2010年上市以來的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì):2010年為1.77億元;2011年為1.08億元;2012年為0.55億元;2013年為0.05億元;2014年為0.1億元;2015年為0.86億元;2016年為1.01億元;2017年前三季度為0.51億元,總和為5.93億元。
從此次投資凈損失和上市近8年的凈利潤(rùn)對(duì)比來看,基本相當(dāng)于國(guó)民技術(shù)前6年“白干了”。
國(guó)民技術(shù)公告稱,這5億元的投資額來自子公司國(guó)民投資,而國(guó)民投資的這5億元又來自哪里?
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者查詢國(guó)民技術(shù)《2015年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》發(fā)現(xiàn),這5億元來自于公司2010年上市所募集資金凈額23億元的一部分,屬于超募資金范圍。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定,“交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對(duì)金額超過3000萬元,經(jīng)過董事會(huì)決議以后,還需提交股東大會(huì)”。國(guó)民技術(shù)2014年年報(bào)顯示,公司當(dāng)年凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)為27.14億元,按照50%比例為13.57億元,國(guó)民技術(shù)使用超募資金5億元設(shè)立國(guó)民投資,遠(yuǎn)低于這個(gè)比例,確屬董事會(huì)決策范圍之內(nèi),無須股東大會(huì)決議。
而在國(guó)民投資出資3億元與北京旗隆合作成立深圳國(guó)泰,以及追加的2億元投資,國(guó)民技術(shù)公告稱該項(xiàng)投資事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)決策權(quán)限,無需提交股東大會(huì)審議,備查文件也只有董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見以及深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議書。
從目前披露的情況看,到底是何原因?qū)е聡?guó)民技術(shù)被騙,尚不明晰。
上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人許峰律師對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者解釋說,上市公司對(duì)外投資的決議以及披露程序有嚴(yán)格規(guī)定,但并不是所有投資都需要上股東大會(huì),這也符合公司管理的經(jīng)濟(jì)原則,主要看對(duì)外投資數(shù)額是否超過了公司法以及公司章程的股東大會(huì)決議臨界點(diǎn)。 “對(duì)上市公司的一些相關(guān)規(guī)定太細(xì)了,不太符合市場(chǎng)規(guī)則。太寬泛了,又容易造成一些漏洞,在缺少監(jiān)督的情況下,上市公司容易利用寬泛規(guī)定搞利益輸送,這么多錢就輕易流失了。”
國(guó)民技術(shù)無實(shí)際控制人、股權(quán)分散,前十大股東持股占比A股倒數(shù)第二
國(guó)民技術(shù)今年三季報(bào)顯示,其第一大股東劉益謙持股比例為4.38%,還沒有超過5%,在現(xiàn)行規(guī)則上屬于中小股東;前十大股東持股比例僅為12.88%,在A股市場(chǎng)上也十分罕見。
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者利用Wind數(shù)據(jù)查詢A股今年前三季報(bào)前十大股東持股比例發(fā)現(xiàn),國(guó)民技術(shù)位居A股市場(chǎng)倒數(shù)第二,梅雁吉祥(600868.SH)占比7.94%位居倒數(shù)第一。
國(guó)民技術(shù)2013年年報(bào)顯示,2013年11月15日,公司原控股股東中國(guó)華大與彭國(guó)華、范康麒、赫喆、譚嘉亮、劉益謙、韓學(xué)琴、黃建英等7位自然人和上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司興全睿眾特定策略1號(hào)分級(jí)特定多客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃、興全睿眾特定策略2號(hào)分級(jí)特定多客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓中國(guó)華大持有的74,800,000股公司股份(占公司總股本的27.50%)。自此,國(guó)民技術(shù)從一家國(guó)企控股的上市公司變成了沒有實(shí)際控制人的上市公司。
對(duì)于此次國(guó)民技術(shù)5億元投資款“失蹤”案件是否與股權(quán)過于分散有一定關(guān)系的問題,中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海認(rèn)為,不能完全排除這種可能,但仍需進(jìn)一步的調(diào)查和證據(jù),“如果說上市公司內(nèi)部控制人、‘董監(jiān)高’誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé),簽的理財(cái)合同、成立的基金合作協(xié)議、找的普通合伙人都沒問題,那就沒責(zé)任;如果說上市公司內(nèi)部控制人、‘董監(jiān)高’看出了合作伙伴的不誠(chéng)信不專業(yè),還依然選擇合作,這說明上市公司高管沒有做到勤勉盡責(zé)?!?/p>
雖然這次事件還沒有最終定性,但A股市場(chǎng)上沒有實(shí)際控制人的公司逐漸增多的現(xiàn)象不容忽視?!吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),境內(nèi)沒有實(shí)際控制人的上市公司,2014年為119家,2015年為124家,2016年為144家,2017家為155家。
為何越來越多的上市公司沒有實(shí)際控制人,這會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生哪些影響?
劉俊海對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者分析說,這涉及到中國(guó)資本市場(chǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變歷史。資本市場(chǎng)誕生之初,主要是為了國(guó)企改革發(fā)展服務(wù),國(guó)有企業(yè)上市公司大股東一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)是常態(tài);而民營(yíng)企業(yè)上市公司,特別是家族企業(yè),更不愿放棄控股權(quán),也使股權(quán)高度集中。“近年來,隨著二級(jí)市場(chǎng)的發(fā)達(dá),股權(quán)流動(dòng)性增強(qiáng),機(jī)構(gòu)投資者活躍,公司股權(quán)并購(gòu)盤活,過去資本市場(chǎng)那種股權(quán)高度集中情形開始出現(xiàn)松動(dòng),股權(quán)開始慢慢走向分散化。”
劉俊海認(rèn)為,股權(quán)結(jié)構(gòu)無論是高度集中還是高度分散,都是一個(gè)中性詞,要全面看待。股權(quán)高度集中的好處在于,上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定,控股股東為了自身利益,也要追求公司利益,遏制短期不理性決策;股權(quán)高度分散,可以預(yù)防一股獨(dú)大,有效解決大股東濫用職權(quán)等問題?!暗牵蓹?quán)高度分散又衍生出新的問題,即眾多的公眾投資者如一盤散沙,集體行動(dòng)成本非常高,也會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題,‘山中無老虎,猴子稱霸王’。在美國(guó),不少公司股權(quán)高度分散,這種內(nèi)部控制人現(xiàn)象比較多,不過他們有重典治亂的法治典范,對(duì)內(nèi)部控制人的違規(guī)懲戒很嚴(yán)厲。”
編輯:周佳佳
關(guān)鍵詞:合作企業(yè)前海旗隆神秘失聯(lián) 國(guó)民技術(shù)5億投資不翼而飛
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