通常的債務重組是債權人、債務人因種種原因在原借貸融資契約難以繼續(xù)執(zhí)行的情況下，對原定的借貸金額、借貸期限、借貸利率、借貸方式等作出調整和變動的一種行為。因此，債務重組必然涉及債權人和債務人各項基本權利和義務的調整。而較之一般的債務重組而言，債轉股對債權人、債務人帶來的變動更激烈、調整更深刻，它將原有的借貸關系變成了股權關系，這是一種根本性的變化。

楊凱生

對債務人來說，債轉股就是為自己引入了新的股東。如果轉股金額與企業(yè)原有資本額相比數(shù)額較大，那更是等于為債務企業(yè)引入了相對控股乃至絕對控股的投資者。因此對債務人而言，不能簡單地以為債轉股可以降低自己的杠桿率，以為債轉股后的最大好處就是無債一身輕，可以不必再支付貸款利息了。其實，股本融資應該是一種比債務融資成本更高的融資方式，股本不僅是需要回報的，而且其回報率理應比借貸利率更高。同時，債務人還應該認識到，在引入新的股權所有者尤其是控股股東之后，按照規(guī)范的法人治理機制要求，企業(yè)的重大事項決策權就應該交付給新的“老板”了。這并不是一件簡單的事情，也不會是一件令人“愉快”的事情。同樣，對債權人而言，債轉股意味著放棄了原有的債權固定收益，放棄了對原有債權抵押擔保的追索權，而由此換得的股本收益權能否真正得以保證，相當程度上取決于債轉股后企業(yè)的經(jīng)營管理狀況能否有根本的改善，取決于自己的股東權利能否確保落實。如若把握不當很有可能陷入既不是債權人，又不像股權持有人的尷尬境地。應該看到，這中間存在著一系列不確定因素。

因此，這是一個“痛苦”的過程。債權人、債務人都應該認識到這是一個面對現(xiàn)實不得已而為之的做法，所以各方對此都應該持一種謹慎的態(tài)度。如果在這過程中，有任何一方是趨之若鶩的，我們就需要認真考慮這個債轉股方案對原有債權債務的重組是否體現(xiàn)了公平、公正的原則，其做法是否符合市場化、法制化的要求。

現(xiàn)如今，我們都希望通過債轉股能達到一舉多得的目的。例如既能降低企業(yè)的負債率，減輕企業(yè)的財務負擔；又能減少銀行的不良貸款，化解金融風險；也能提高銀行的資本充足率，緩解銀行業(yè)的資本補充壓力；還能調整直接融資與間接融資的比例，為一些企業(yè)和社會公眾提供新的投資工具，等等。同時也希望在這一過程中能夠堅持市場化運作，不增加財政負擔。

其實，在這些多元化的目標之間是存在著不少矛盾和制約關系的。如若處理不好，很有可能顧及了一頭，忽略了另一頭，造成事與愿違的結果。

目前推進債轉股，有幾個需注意的問題。

第一，要注意選擇好債轉股的對象，不宜在那些應該退出市場的企業(yè)中搞債轉股。

第二，要堅持按市場化、法制化原則操作。債轉股方案應經(jīng)債權人、債務人各自的董事會、股東會批準；債轉股后原債務人的法人治理架構應作出相應調整；如股東讓渡了經(jīng)營決策權就應該享有優(yōu)先股的權益，要保證其能得到固定的股息分紅以及享有清償順序優(yōu)先權。

第三，如由銀行的理財計劃或所屬子公司操作債轉股，則需注意銀行不宜長期持有企業(yè)股權。轉股后，銀行應采用多種方式擇機轉讓所持的有關股權，否則不利于建設健康的銀企關系。在股權轉讓過程中應致力于促進資源的優(yōu)化配置和混合所有制的發(fā)展。

第四，要及時修訂商業(yè)銀行法和破產(chǎn)法等法律，為債轉股提供法律支撐和保障。商業(yè)銀行法中關于銀行不得投資于非金融實體的條款盡管設有可經(jīng)國務院批準的除外條款，但如需逐案報經(jīng)國務院審批，其操作性恐有一定問題，如若進行一次性授權，則建議在授權時設置一系列明確的前置條件（如明確債轉股對象的選擇標準以及市場化操作的基本要求等），以避免具體實施過程中的操作變形，防止損失擴大和孳生道德風險。此外，應在破產(chǎn)法關于破產(chǎn)重整和破產(chǎn)和解的表述中增加有關債權可轉為股權的內容。

第五，要定期和不定期委托第三方檢討評估債轉股后的經(jīng)濟和社會效益，以便為下一步的企業(yè)改制和金融改革積累經(jīng)驗，減少改革成本。

（作者系全國政協(xié)委員、中國工商銀行原行長）