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中華人民共和國證券法

2019年12月29日 08:34 | 來源:新華社
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第十四條 公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金,必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途使用;改變資金用途,必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途,未作糾正的,或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的,不得公開發(fā)行新股。

第十五條 公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);

(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

(三)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途,必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是,按照公司債券募集辦法,上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

第十六條 申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件:

(一)公司營業(yè)執(zhí)照;

(二)公司章程;

(三)公司債券募集辦法;

(四)國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。

依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的,還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

第十七條 有下列情形之一的,不得再次公開發(fā)行公司債券:

(一)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),仍處于繼續(xù)狀態(tài);

(二)違反本法規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

第十八條 發(fā)行人依法申請(qǐng)公開發(fā)行證券所報(bào)送的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式,由依法負(fù)責(zé)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。

第十九條 發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件,應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息,內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,必須嚴(yán)格履行法定職責(zé),保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第二十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的,在提交申請(qǐng)文件后,應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。

第二十一條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請(qǐng)的注冊(cè)。證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

按照國務(wù)院的規(guī)定,證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請(qǐng),判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求,督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。

依照前兩款規(guī)定參與證券發(fā)行申請(qǐng)注冊(cè)的人員,不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系,不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng),不得持有所注冊(cè)的發(fā)行申請(qǐng)的證券,不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。

第二十二條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi),依照法定條件和法定程序作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定,發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。不予注冊(cè)的,應(yīng)當(dāng)說明理由。

第二十三條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)注冊(cè)后,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件,并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

發(fā)行證券的信息依法公開前,任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

第二十四條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)已作出的證券發(fā)行注冊(cè)的決定,發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序,尚未發(fā)行證券的,應(yīng)當(dāng)予以撤銷,停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的,撤銷發(fā)行注冊(cè)決定,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人以及保薦人,應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任,但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容,已經(jīng)發(fā)行并上市的,國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令發(fā)行人回購證券,或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人買回證券。

第二十五條 股票依法發(fā)行后,發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化,由發(fā)行人自行負(fù)責(zé);由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二十六條 發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券,法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券,在承銷期結(jié)束時(shí),將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十七條 公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。

第二十八條 證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議,載明下列事項(xiàng):

(一)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

(二)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格;

(三)代銷、包銷的期限及起止日期;

(四)代銷、包銷的付款方式及日期;

(五)代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法;

(六)違約責(zé)任;

(七)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十九條 證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,不得進(jìn)行銷售活動(dòng);已經(jīng)銷售的,必須立即停止銷售活動(dòng),并采取糾正措施。

證券公司承銷證券,不得有下列行為:

(一)進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動(dòng);

(二)以不正當(dāng)競(jìng)爭手段招攬承銷業(yè)務(wù);

(三)其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

證券公司有前款所列行為,給其他證券承銷機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十條 向不特定對(duì)象發(fā)行證券聘請(qǐng)承銷團(tuán)承銷的,承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

第三十一條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

證券公司在代銷、包銷期內(nèi),對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人,證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

第三十二條 股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的,其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

第三十三條 股票發(fā)行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的,為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第三十四條 公開發(fā)行股票,代銷、包銷期限屆滿,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

編輯:李敏杰

關(guān)鍵詞:證券 規(guī)定 國務(wù)院 監(jiān)督管理 證券公司

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