第三章　證券交易

第一節(jié)　一般規(guī)定

第三十五條　證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

第三十六條　依法發(fā)行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內不得轉讓。

上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應當遵守證券交易所的業(yè)務規(guī)則。

第三十七條　公開發(fā)行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。

非公開發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規(guī)定設立的區(qū)域性股權市場轉讓。

第三十八條　證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。

第三十九條　證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

第四十條　證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。

實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業(yè)人員，可以按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。

第四十一條　證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。

證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業(yè)秘密。

第四十二條　為證券發(fā)行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該證券。

除前款規(guī)定外，為發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產(chǎn)交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。

第四十三條　證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和管理辦法。

第四十四條　上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四十五條　通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序。

第二節(jié)　證券上市

第四十六條　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十七條　申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。

證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件，應當對發(fā)行人的經(jīng)營年限、財務狀況、最低公開發(fā)行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

第四十八條　上市交易的證券，有證券交易所規(guī)定的終止上市情形的，由證券交易所按照業(yè)務規(guī)則終止其上市交易。

證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。

第四十九條　對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

第三節(jié)　禁止的交易行為

第五十條　禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第五十一條　證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務或者因與公司業(yè)務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監(jiān)督管理機構工作人員；

（八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監(jiān)管機構的工作人員；

（九）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的可以獲取內幕信息的其他人員。

第五十二條　證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。

第五十三條　證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十四條　禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業(yè)人員、有關監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。

利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十五條　禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；

（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；

（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；

（六）對證券、發(fā)行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；

（七）利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；

（八）操縱證券市場的其他手段。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。